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REGLAMENTO DE LA ACTIVIDAD DE FINANCIAMIENTO PARTICIPATIVO FINANCIERO Y SUS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS


Resolución de Superintendente Nº 00045-2021-SMV/02
Publicado el 20/05/2021


Lima, 19 de mayo de 2021

 

El Superintendente del Mercado de Valores

 

VISTOS:

El Expediente N° 2020041777, los Informes Conjuntos Nos. 1249-2020-SMV/06/12 y 217-2021-SMV/06/12 del 23 de noviembre de 2020 y 18 de febrero de 2021, respectivamente, ambos emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica y por la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo, así como el “Proyecto de Reglamento de la Actividad de Financiamiento Participativo Financiero y sus Sociedades Administradoras” (en adelante, el “Proyecto”);

CONSIDERANDO:

Que, mediante Decreto de Urgencia N° 013-2020, publicado el 23 de enero de 2020 en el Diario Oficial El Peruano, el Poder Ejecutivo aprobó medidas que promueven el financiamiento de la MIPYME, Emprendimientos y Startups (en adelante, el Decreto de Urgencia), el cual tiene por objeto establecer medidas que promueven el acceso al financiamiento de las micro, pequeñas y medianas empresas – MIPYME, el desarrollo de emprendimientos dinámicos y de alto impacto en estadios iniciales de desarrollo y en etapas de consolidación, el impulso de iniciativas clúster a nivel nacional, el fortalecimiento e incentivo a su proceso de internacionalización, la ampliación y fortalecimiento de los servicios tecnológicos que brinda el Estado a las MIPYME, y el impulso del desarrollo productivo y empresarial a través de instrumentos de servicios no financieros;

Que, el Título IV del Decreto de Urgencia, “Normas que regulan y supervisan la actividad de financiamiento participativo financiero”, contiene disposiciones relativas a la actividad de financiamiento participativo financiero, así como respecto a las sociedades que administran las plataformas de financiamiento participativo, y encarga a la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV la regulación de dicho título así como la supervisión de las sociedades administradoras a través de las cuales se realiza dicha actividad;

Que, de acuerdo con el artículo 18 del Decreto de Urgencia, el financiamiento participativo financiero es la actividad en la que a través de una plataforma (portal web, aplicación informática o cualquier otro medio de comunicación electrónico o digital), se pone en contacto a personas naturales domiciliadas en el país o personas jurídicas constituidas en el país, que solicitan financiamiento a nombre propio, denominados receptores, con una pluralidad de personas naturales, jurídicas o entes jurídicos, denominados inversionistas, que buscan obtener un retorno financiero;

Que, la Primera Disposición Complementaria Final del Decreto de Urgencia dispuso que el Título IV entre en vigencia a los noventa (90) días  siguientes a su publicación en el Diario Oficial El Peruano;

Que, entrada la vigencia del Título IV y en atención a lo establecido en el artículo 21 del citado Decreto de Urgencia, la SMV emitió la Resolución SMV N° 005- 2020-SMV/01, a fin de que aquellas empresas que a la entrada en vigencia del mencionado Título IV estuvieran administrando plataformas de financiamiento participativo financiero, bajo la modalidad de préstamos, puedan seguir realizando sus operaciones bajo su actual modelo de negocio, en tanto comuniquen a la SMV su intención de continuar haciéndolo según lo dispuesto en la indicada resolución, y en tanto la SMV no establezca las normas de carácter general respectivas a las que deberán sujetarse las Sociedades Administradoras de Plataformas de Financiamiento Participativo Financiero, para dar cumplimiento a lo dispuesto por el Decreto de Urgencia;

Que, por otro lado, de acuerdo con lo establecido en el artículo 20 del Decreto de Urgencia, la actividad del financiamiento participativo financiero sólo podrá realizarse a través de plataformas administradas por sociedades anónimas constituidas en el Perú, debidamente autorizadas por la SMV, encontrándose  la denominación “Sociedades Administradoras de Plataformas de Financiamiento Participativo Financiero” reservada únicamente a dichas sociedades;

Que, de conformidad con la Décima Primera Disposición Complementaria Final del Decreto de Urgencia, corresponde a la SMV establecer normas de carácter general para el correcto y adecuado funcionamiento de la actividad de financiamiento participativo financiero;

Que, bajo el amparo de las normas citadas, se establecen las condiciones mínimas para su desarrollo, se reconoce su potencial como mecanismo alternativo de financiamiento y  la necesidad de que esta actividad se realice  bajo un marco de protección a los inversionistas y cumpliendo parámetros prudenciales mínimos acorde con los estándares internacionales;

Que, de acuerdo con ello, se establecen los procedimientos y requisitos exigibles para que aquellas sociedades interesadas, obtengan la autorización de la SMV para constituirse como Sociedad Administradora de Plataformas de Financiamiento Participativo Financiero y crear el registro especial para tal fin; así como las obligaciones y parámetros prudenciales que dicha Sociedades Administradoras deben cumplir;

Que, el presente marco normativo se ha diseñado sobre la base de estándares que regulan la actividad de financiamiento participativo financiero a nivel internacional, así como también en línea a los principios de flexibilidad, protección al inversionista, neutralidad tecnológica, integridad, estabilidad financiera, proporcionalidad basada en riesgos, prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, coordinación y cooperación entre reguladores, los mismos que son reconocidos como principios rectores de las políticas regulatorias de los países que integran la Alianza del Pacífico;

Que, en el diseño de la regulación, se ha considerado que esta debe ir contemplando de manera gradual la implementación de diversas exigencias, de manera tal que se posibilite un desarrollo ordenado de dicha actividad, sin perjuicio de que la regulación será objeto de permanente revisión con el fin de ir respondiendo con la velocidad requerida al desarrollo de la actividad de financiamiento participativo financiero en el país;

Que, mediante Resolución SMV N° 012- 2020-SMV/01, se autorizó la difusión del proyecto de Reglamento de la Actividad de Financiamiento Participativo Financiero y sus Sociedades Administradoras a través del Portal del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe), por el plazo de treinta (30) días calendario, período durante el cual se recibieron diversos comentarios de la industria y se mantuvieron reuniones con diversos participantes, lo que ha permitido enriquecer la propuesta;

Que, dado que el proyecto de Reglamento de la Actividad de Financiamiento Participativo Financiero y sus Sociedades Administradoras contenía diversos procedimientos administrativos tales como autorizaciones, de organización y funcionamiento, en aplicación del marco vigente, se obtuvo  la validación de los mismos por parte de la Comisión Multisectorial de Análisis de Calidad Regulatoria (ACR), presidida por la Presidencia del Consejo de Ministros, de conformidad con lo establecido por el Decreto Legislativo N° 1310; y,

Estando a lo dispuesto por el Título IV y por la Décimo Primera Disposición Complementaria Final del Decreto de Urgencia; así como por el inciso 15 del artículo 9 del Reglamento de Organización y Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo 216-2011-EF, y sus modificatorias; así como en uso de las facultades delegadas al Superintendente del Mercado de Valores por el Directorio de la SMV en su sesión del 24 de febrero de 2021;

RESUELVE:

Artículo 1°.- Aprobar el Reglamento de la Actividad de Financiamiento Participativo Financiero y sus Sociedades Administradoras, el cual consta de cincuenta y ocho (58) artículos, una disposición complementaria transitoria y cuatro (4) Anexos, los que quedan redactados de la siguiente manera:

 

Reglamento de la actividad de financiamiento participativo financiero y sus sociedades administradoras

 

TITULO I

 DISPOSICIONES GENERALES

 

Artículo 1           Objetivo y ámbito de aplicación

1.1       El presente reglamento tiene por objetivo establecer el marco normativo aplicable a la actividad de financiamiento participativo financiero que se realice en el territorio nacional, así como a las sociedades constituidas como sociedades anónimas en el Perú que administren las plataformas a través de las cuales se realiza dicha actividad.

1.2       Están comprendidas en el presente Reglamento, además de las sociedades mencionadas en el numeral anterior, los Receptores e Inversionistas que participan en las plataformas de financiamiento participativo financiero administradas por tales sociedades. Los Receptores deben tener la calidad de personas naturales domiciliadas en el país o personas jurídicas constituidas en el país y los proyectos de financiamiento participativo financiero deben desarrollarse íntegramente en el territorio de la República del Perú.

1.3       Las disposiciones previstas en el presente Reglamento, no comprenden a las actividades que realicen los Receptores o Inversionistas en sociedades o plataformas de financiamiento participativo financiero o crowdfunding constituidas en el extranjero.

Artículo 2           Definiciones y acrónicos

2.1     Para efectos del presente reglamento, se entenderá por:

1.       Control: El que resulte de la aplicación del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV N° 019-2015-SMV/01 y/o norma que la modifique o sustituya.

2.       Decreto Legislativo N° 861: Decreto Legislativo N° 861, Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF.

3.       Decreto Legislativo N° 862: Decreto Legislativo N° 862, Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras.

4.       Decreto Ley N° 21907: Decreto Ley N° 21907, que encarga a CONASEV la supervigilancia y control de las Empresas Administradoras de Fondos Colectivos.

5.       Decreto de Urgencia: Decreto de Urgencia N° 013-2020, Decreto de Urgencia que promueve el financiamiento de la MIPYME, emprendimientos y startups.

6.       Días: Los hábiles.

7.       Entes Colectivos: Fondos de inversión, fondos mutuos de inversión en valores, así como fideicomisos bancarios y de titulización.

8.       FPF: Financiamiento Participativo Financiero.

9.       Grupo Económico: El que resulte de la aplicación del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV N° 019-2015-SMV/01 y/o norma que la modifique o sustituya.

10.    Inversionistas: Personas naturales mayores de dieciocho (18) años, personas jurídicas o entes colectivos que aportan fondos a los Receptores para el financiamiento de sus proyectos difundidos en la Plataforma de una Sociedad Administradora, con el fin de obtener un retorno financiero.

11.    Inversionista Institucional: De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado por Resolución SMV N° 021-2013-SMV/01 y/o norma que la modifique o sustituya.

12.    LAFT: Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

13.    Ley General: Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.

14.    Ley General de Sociedades: Ley N° 26887, Ley General de Sociedades.

15.    Ley N° 29038: Ley que incorpora la Unidad de Inteligencia Financiera del Perú (UIF – Perú) a la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

16.    Proyectos: Proyectos de FPF.

17.    Plataforma: Portal web, aplicación informática o cualquier otro medio de comunicación electrónico o digital.

18.    Receptores: Personas naturales domiciliadas en el país o personas jurídicas constituidas en el país, que solicitan financiamiento a nombre propio a través de la Plataforma de una Sociedad Administradora.

19.    Registro Especial: Es el Registro Especial de Sociedades Administradoras de Plataformas de Financiamiento Participativo Financiero, donde se inscriben las Sociedades Administradoras con autorización de la SMV, el cual tiene carácter público.

20.    Registros Públicos: Registro de Personas Jurídicas del Sistema Nacional de los Registros Públicos, o registro que lo sustituya.

21.    Sociedad Administradora: Es la Sociedad Administradora de Plataforma de Financiamiento Participativo Financiero, debidamente autorizada por la SMV.

22.    SBS: Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

23.    SMV: Superintendencia del Mercado de Valores.

24.    UIT: Unidad Impositiva Tributaria, o unidad que la sustituya.

25.    Valores: Valores mobiliarios, conforme a lo dispuesto en el Decreto Legislativo N° 861.

2.2     En adelante, los términos antes mencionados podrán emplearse en forma singular o plural, sin que ello implique un cambio en su significado.

Artículo 3           Actividad de Financiamiento Participativo Financiero

La actividad de FPF es aquella en la que, a través de una plataforma administrada por una Sociedad Administradora, se pone en contacto a Receptores que solicitan financiamiento para destinarlo a un Proyecto de tipo personal y/o empresarial, con Inversionistas que buscan obtener un retorno financiero por los recursos que aportan.

Artículo 4           Modalidades de Financiamiento Participativo Financiero

4.1       El FPF puede realizarse a través de las siguientes modalidades:

1.       FPF de valores: Actividad de FPF mediante la cual los Receptores, personas jurídicas, obtienen recursos por parte de los Inversionistas a cambio de valores representativos de capital o de deuda.

2.       FPF de préstamos: Actividad de FPF mediante la cual los Receptores obtienen un préstamo para financiar su Proyecto, quedando obligados al pago del principal y de un retorno financiero a cada uno de los Inversionistas, pudiendo materializarse a través de la emisión de un instrumento financiero u otro título valor.

4.2       No están bajo el alcance del presente Reglamento, sin perjuicio de la normativa que les resulte aplicable, las personas jurídicas que a través de una Plataforma pongan en contacto a:

1.       Demandantes de fondos destinados al financiamiento de proyectos con una pluralidad de ofertantes que no persigan obtener un retorno financiero.

2.       Un/a único/a demandante con un/a único/a ofertante de fondos que busca obtener un retorno financiero o cuando dicho financiamiento se realiza con los recursos propios de la entidad que gestiona la Plataforma.

3.       Personas naturales o jurídicas, que persiguen realizar operaciones de descuento de letras u operaciones de factoraje o factoring, con Inversionistas que adquieren parte de algún derecho de crédito que el Receptor tenga a su favor (factura por cobrar), sin que dicho derecho derive de préstamos, créditos o mutuos que el Receptor previamente haya solicitado a nombre propio para el financiamiento de su(s) Proyecto(s), sea de tipo personal y/o empresarial.

Sin perjuicio de lo anterior, la SMV puede requerir información a las entidades cuyas actividades se mencionan en el presente numeral, a fin de determinar  que éstas no realicen las modalidades de FPF señaladas en el numeral 4.1 del presente Reglamento.

Artículo 5           Sociedades Administradoras

5.1     La administración de las Plataformas sólo puede llevarse a cabo por una Sociedad Administradora constituida como sociedad anónima en la República del Perú, debidamente autorizada por la SMV, cuyo objeto social sea la administración de dichas Plataformas.

5.2     La denominación de “Sociedad Administradora de Plataforma de Financiamiento Participativo Financiero” o las siglas PFPF está reservada a dichas sociedades, la cual debe ser incluida en su denominación social. Ninguna otra entidad puede utilizar tal denominación o cualquier otra similar que pueda inducir a confusión o error.

 

TITULO II

SOCIEDADES ADMINISTRADORAS

CAPITULO I

AUTORIZACIÓN DE ORGANIZACIÓN

Artículo 6           Organizadores

6.1     Los organizadores son aquellas personas naturales o personas jurídicas que solicitan ser accionistas de la persona jurídica a autorizar y son los responsables ante la SMV del trámite para la autorización de organización de la misma, debiendo cumplir con lo dispuesto en el artículo 15 del presente Reglamento.

6.2     La solicitud de autorización de organización debe ser presentada al órgano competente de la SMV cuando menos por el número mínimo de personas necesarias para constituir una sociedad anónima de acuerdo con la Ley General de Sociedades.

Artículo 7           Solicitud de autorización de organización

7.1     La solicitud de autorización de organización debe ser presentada por los organizadores, de manera directa o a través de su(s) representante(s), indicando el nombre, domicilio, teléfono y correo electrónico de la(s) persona(s) natural(es) que representa(n) legalmente a los organizadores frente a la SMV.

7.2     Respecto de los organizadores, la solicitud de autorización de organización debe venir acompañada de la siguiente información:

1.       La relación de personas naturales o jurídicas que se presenten como organizadores, acompañando la siguiente información, según corresponda a su condición de persona natural o persona jurídica:

a.       Persona natural:

                                     i.       Número de DNI o copia de su documento oficial de identidad, en caso de persona natural extranjera.

                                   ii.       Domicilio real y domicilio legal, si fueran distintos.

                                  iii.       Copia de hojas de vida, actualizadas a la fecha de presentación de la solicitud de autorización.

                                  iv.       Declaración jurada, con una antigüedad no mayor a treinta (30) días, en la que especifique no estar incursa en los impedimentos contenidos en el Anexo B de las Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento a la SMV, aprobadas por Resolución SMV N° 039-2016-SMV/01 y sus normas modificatorias o sustitutorias, y el compromiso de informar a la SMV sobre cualquier modificación que se produzca en lo declarado.

                                   v.       Declaración jurada de bienes patrimoniales, con una antigüedad no mayor a treinta (30) días, señalando si se encuentra sujeta a algún tipo de gravamen o limitación para su libre disponibilidad, así como una relación de sus deudas y obligaciones directas e indirectas.

                                  vi.       Declaración jurada con una antigüedad no mayor a treinta (30) días señalando (i) si tiene o ha tenido antecedentes ante el Poder Judicial, Ministerio Público o sede policial en el país y/o en el exterior; y (ii) la existencia o no de procesos ante el Poder Judicial y/o Ministerio Público en el país o en el extranjero, no concluidos, en los que el organizador se encuentre demandado o denunciado. En caso de encontrarse incursa en algún proceso judicial o fiscal deberá precisar su estado y órgano ante el cual se tramita.

b.       Persona jurídica:

                                     i.       Número de Registro Único de Contribuyente (RUC) o documento equivalente en el exterior, según corresponda.

                                   ii.       Domicilio legal.

                                  iii.       Datos del (de los) representante(s) legal(es).

                                  iv.       Copia del acuerdo del órgano social competente en el que conste su decisión de participar en la persona jurídica a autorizar. En el caso de poderes otorgados en el extranjero, debe acompañarse la inscripción registral correspondiente en el Perú.

                                   v.       Declaración jurada, con una antigüedad no mayor a treinta (30) días, en la que especifique no estar incursa en los impedimentos contenidos en el Anexo B de las Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento a la SMV, aprobado por Resolución SMV N° 039-2016-SMV/01 y sus normas modificatorias o sustitutorias, en lo que aplique, y el compromiso de informar a la SMV sobre cualquier modificación que se produzca en lo declarado.

                                  vi.       Declaración jurada con una antigüedad no mayor a treinta (30) días señalando: (i) si tiene antecedentes ante el Poder Judicial, Ministerio Público o sede policial en el país y/o en el exterior; y (ii) la existencia o no de procesos ante el Poder Judicial y/o Ministerio Público en el país o el extranjero, no concluidos, en los que el organizador persona jurídica, se encuentre demandado o denunciado. En caso de encontrarse incurso en algún proceso judicial o fiscal deberá precisar su estado y órgano ante el cual se tramita.

                                 vii.       Documento con la información sobre su Grupo Económico, identificando claramente a aquellas personas que, a través de los organizadores personas jurídicas, tengan propiedad indirecta de más del diez por ciento (10%) del capital social de la persona jurídica a autorizar, así como también identificando a la(s) persona(s) natural(es) que ejerce(n) control sobre los organizadores personas jurídicas, respecto de la(s) cual(es) debe remitir la información a que hace referencia el literal a) del numeral 1 precedente. Por cada empresa del Grupo Económico, se debe detallar la relación de accionistas que posean más del diez por ciento (10%) del capital social de la empresa.

                               viii.       Copia de los estados financieros del último ejercicio si la persona jurídica tiene más de un (1) año de constituida, caso contrario, los estados financieros más recientes, los cuales deben ser elaborados y firmados por un contador público colegiado o su equivalente, según corresponda a empresas domiciliadas o no en el país. Asimismo, la presentación y preparación de la información financiera debe realizarse con observancia plena de las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board, salvo que en el país de constitución se apliquen otras normas contables, en cuyo caso, debe presentarse un informe de las diferencias contables existentes emitido por una sociedad auditora de reconocido prestigio.

2.       Documento con el detalle de la participación accionaria y aporte de cada uno de los organizadores.

3.       Declaración jurada de cada uno de los organizadores indicando la procedencia de los fondos utilizados para la constitución de la persona jurídica a autorizar.

4.       Copia del modelo de aviso a ser publicado, comunicando la presentación de la solicitud de organización, conforme lo establecido en el artículo 8 del presente Reglamento.

5.       Informar el número de recibo de ingreso en tesorería de la SMV en la respectiva solicitud, o adjuntar copia del recibo o constancia de depósito bancario de los derechos respectivos.

7.3     Respecto de la persona jurídica a autorizar, la solicitud de autorización de organización debe adjuntar la siguiente información:

1.       Denominación social prevista, en la que debe figurar la expresión “Sociedad Administradora de Plataformas de Financiamiento Participativo Financiero”.

2.       Copia del proyecto de minuta de constitución social y estatuto. El estatuto debe indicar expresamente lo siguiente:

a.       El objeto social consiste en la administración de Plataformas de FPF, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 del Decreto de Urgencia.

b.       Monto del capital social inicial, el cual no podrá ser inferior al importe establecido en el artículo 22 del presente Reglamento, debidamente actualizado.

3.       Operaciones y servicios que se propone realizar.

7.4     En el caso de que los documentos no se encuentren en castellano, se deberá adjuntar traducción simple. En estos casos, el órgano competente de la SMV puede solicitar la visación o certificación consular respectiva.

7.5     El órgano competente de la SMV podrá solicitar información adicional al organizador y/o a otras entidades nacionales o extranjeras que le permitan verificar los requisitos exigidos.

Artículo 8           Aviso

8.1     Dentro de los tres (3) días siguientes de recibida la conformidad por parte del órgano competente de la SMV del modelo de aviso señalado en el inciso 4 del numeral 7.2 del artículo precedente, los organizadores deben publicar el referido aviso en forma destacada en un (1) diario de circulación nacional. Los organizadores deben remitir a la SMV una copia del aviso el mismo día de su publicación.

8.2     El aviso debe incluir la denominación que tendrá la persona jurídica a autorizar y los nombres completos de todos los organizadores, indicando la participación accionaria de cada uno de ellos. Cuando alguno de los organizadores sea una persona jurídica, se debe indicar adicionalmente los nombres de todos los que, a través de estos organizadores, tengan propiedad indirecta de más del diez por ciento (10%) del capital social de la persona jurídica a autorizar o que, teniendo menos de esa participación, tengan el Control de esta última.

8.3     El mencionado aviso debe indicar que aquellas personas que conozcan de alguna objeción fundamentada a la organización de la nueva persona jurídica o respecto de las personas involucradas, pueden comunicarlo a la SMV dentro de los diez (10) días siguientes de la publicación del aviso.

Artículo 9           Duración del trámite

9.1     El órgano competente de la SMV se pronunciará sobre la solicitud de autorización de organización en un plazo de treinta (30) días, contados a partir del día siguiente de su presentación. Dicho plazo se suspende tantos días como demoren los organizadores en responder a las observaciones que le formule la SMV o en presentar la información que se les solicite. Este procedimiento está sujeto a silencio administrativo negativo.

9.2     Una vez presentada la respuesta o información requerida se reanuda el cómputo del plazo, disponiendo el órgano competente de la SMV de no menos de siete (7) días para dictar la resolución correspondiente de autorización o denegatoria.

Artículo 10        Variaciones

10.1   Si durante la evaluación de la solicitud de autorización de organización ocurriese alguna variación en la información y/o documentación presentada a la SMV, los organizadores o su(s) representante(es) deben remitir actualizada la información y/o documentación en el día de generada o de conocida la variación de la información o documentación respectiva.

10.2   De producirse un cambio de los organizadores, debe publicarse este hecho en los términos señalados en el artículo 8 y cumplir con los requisitos establecidos en el presente Reglamento.

10.3   El órgano competente de la SMV dispone de no menos de siete (7) días para dictar la resolución correspondiente de autorización o denegatoria a partir de recibida la información y/o documentación actualizada.

10.4   En caso de que el órgano competente de la SMV detecte algún cambio sin que éste haya sido informado, puede denegar la solicitud de autorización de organización presentada.

Artículo 11        Vigencia de la autorización de organización

11.1   La autorización de organización caduca en el plazo de un (1) año, contado desde la fecha de su notificación a los organizadores. Dentro de dicho plazo, los organizadores deben presentar la solicitud de autorización de funcionamiento. Vencido este plazo sin que se haya iniciado el mencionado procedimiento, la autorización de organización quedará sin efecto de pleno derecho.

11.2   Durante el referido plazo, el órgano competente de la SMV podrá dejar sin efecto la autorización de organización si se verifica que los organizadores no mantienen las condiciones o requisitos que dieron mérito a su autorización, así como también si se verifican situaciones o hechos que conlleven el incumplimiento a lo dispuesto en el presente Reglamento.

Artículo 12    Modificaciones durante la vigencia de la autorización de organización

12.1   Durante todo el plazo de vigencia de la autorización de organización, los organizadores deben mantener las condiciones o requisitos que dieron mérito a su autorización.

12.2   Si ocurriese alguna modificación en la información y/o documentación presentada a la SMV, los organizadores o sus representantes deben solicitar su aprobación al órgano competente de la SMV, dentro de los siete (7) días de producido el cambio, adjuntando copia de las modificaciones de la información y/o documentación que dieron merito a su autorización de organización y que haya sido informada para tal fin a la SMV, para su evaluación. Asimismo, debe informar el número de recibo de ingreso en tesorería de la SMV en la respectiva solicitud, o adjuntar copia del recibo o constancia de depósito bancario de los derechos respectivos.

12.3   De producirse un cambio de los organizadores, debe publicarse este hecho en los términos establecidos en el artículo 8 y cumplir con los requisitos establecidos en el presente Reglamento.

12.4   En cualquier caso, el órgano competente de la SMV evaluará la documentación en el plazo de treinta (30) días contados a partir del día siguiente de su presentación. Dicho plazo se suspende en tantos días como demore la presentación de la información que se haya solicitado a los organizadores. Una vez satisfechos los requerimientos de la SMV, el referido órgano dispone como mínimo de siete (7) días para emitir su pronunciamiento. Este procedimiento está sujeto a silencio administrativo negativo.

12.5   Durante este periodo no se suspende el plazo al que alude el artículo 11 de la presente norma.

Artículo 13        Escritura Pública     

El otorgamiento de la autorización de organización da mérito para la elevación del proyecto de minuta del pacto social a escritura pública.

CAPITULO II

AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO

Artículo 14        Solicitud de autorización de funcionamiento

14.1   Dentro del plazo de vigencia de la autorización de organización, los organizadores, de manera directa o a través de su(s) representante(s), deben solicitar al Superintendente del Mercado de Valores la autorización de funcionamiento.

14.2   La solicitud de autorización de funcionamiento debe venir acompañada de la siguiente información y documentación:

1.       Solicitud suscrita por los organizadores en la que se designe a la persona natural que los representará legalmente frente a la SMV, con indicación de su número de documento nacional de identidad o carnet de extranjería, domicilio, teléfono y correo electrónico.

2.       Registro Único del Contribuyente (RUC) de la persona jurídica a autorizar.

3.       Copia de la escritura pública de constitución social y modificación de estatutos sociales, de corresponder.

4.       Domicilio(s) donde desarrollará(n) las actividades propias del objeto social de la persona jurídica a autorizar, con fines de notificación y de visita de la SMV, de ser el caso.

5.       Copia del acuerdo de junta general de accionistas donde se apruebe realizar actividades de FPF y modificación de los estatutos sociales, de corresponder.

6.       Declaración jurada manifestando que se conservan los requisitos que permitieron que se conceda la autorización de organización o se ha cumplido con lo señalado en el artículo 12.

7.       Relación de los accionistas; directores, de corresponder; y gerentes de la persona jurídica a autorizar, acompañando la información detallada en el Anexo 1.

8.       Declaración jurada de los accionistas; directores, de corresponder; y gerentes de la persona jurídica a autorizar, con una antigüedad no mayor a treinta (30) días, en la que especifique no estar incurso en los impedimentos contenidos en el Anexo B de las Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento a la SMV, aprobado por Resolución SMV N° 039-2016-SMV/01 y sus normas modificatorias o sustitutorias, y de cumplir con las condiciones establecidas en el artículo 15 del presente Reglamento, así como el compromiso de informar a la SMV sobre cualquier modificación que se produzca en lo declarado.

9.       Copia de los estados financieros del último ejercicio si la persona jurídica tiene más de un (1) año de constituida, o, de lo contrario, los estados financieros más recientes, los cuales deben ser elaborados y firmados por un contador público colegiado. La presentación y preparación de la información financiera debe realizarse con observancia plena de las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board.

10.    Dirección URL del sitio o página web de la Plataforma, así como su cuenta en redes sociales en caso de poseerla.

11.    Descripción de la infraestructura tecnológica que le permita desarrollar su objeto social. Dicha infraestructura debe contar como mínimo con lo indicado en el Anexo 2 del presente Reglamento.

12.    En caso de que la infraestructura tecnológica o parte de ella sea proporcionada por terceros, brindar los datos de estos proveedores, incluyendo copia del contrato o documento donde se especifique el acuerdo de niveles de servicio y las especificaciones de seguridad técnica del sistema.

13.    Respecto a la gestión del control interno del sistema operativo y base de datos de la persona jurídica a autorizar, debe presentar copia de las certificaciones de servicios de tecnología de información con las que cuente, ya sea que la gestión la realice la persona jurídica a autorizar o la tercerice. En caso de que no cuente con certificaciones, debe presentar un informe con opinión favorable de un auditor externo de tecnología de información respecto de la gestión del control interno del sistema operativo y base de datos.

14.    Propuesta  de Reglamentos Internos, aprobados por el respectivo órgano de administración, de acuerdo con lo señalado en el artículo 33 del presente Reglamento.

15.    Copia de las Normas Internas de Conducta, aprobados por el respectivo órgano de administración, de acuerdo con lo señalado en el artículo 32 del presente Reglamento.

16.    Copia de los manuales, códigos y documentos, aprobados por el respectivo órgano de administración, que cumplan con los requisitos mínimos señalados en el Anexo 3 del presente Reglamento.

17.    Copia del contrato de servicios de certificación digital a que se refiere el Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual, el cual debe cumplir con los requisitos establecidos en la norma respectiva.

18.    Informar el número de recibo de ingreso en tesorería de la SMV en la respectiva solicitud o adjuntar copia del recibo o constancia de depósito bancario de los derechos respectivos.

14.3   El órgano competente de la SMV podrá realizar visitas y/o acceder a sus sistemas con el fin de verificar la información y documentación presentada, para lo cual los solicitantes deben otorgarle las facilidades para dicho efecto, así como también habilitar un acceso a los ambientes de pre producción de la Plataforma, donde se encuentre la última versión a desplegar.

14.4   La SMV podrá solicitar información adicional a los solicitantes y/o a otras entidades nacionales o extranjeras que le permitan verificar los requisitos exigidos.

Artículo 15        Sobre los accionistas, directores y gerentes

15.1   Los accionistas; la(s) persona(s) natural(es) que posee(n) o ejerce(n) el control; directores, de corresponder; y gerentes de la Sociedad Administradora, en todo momento, no deben estar incursos en los impedimentos contenidos en el Anexo B de las Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento a la SMV, aprobado por Resolución SMV N° 039-2016-SMV/01 y sus normas modificatorias o sustitutorias. Tratándose de personas jurídicas, dicho requisito alcanza a todos los que, a través de estos solicitantes, tengan propiedad indirecta por encima del diez por ciento (10%) del capital social de la sociedad o que, teniendo menos de esa participación, tengan el control de la misma.

15.2   Los gerentes de la Sociedad Administradora o quienes realicen funciones equivalentes deben contar, en todo momento, con reconocida y demostrable capacidad o experiencia profesional de acuerdo con el cargo a desempeñar, así como con la naturaleza, tamaño y complejidad de las operaciones y servicios de la Sociedad Administradora. Para dicho fin, se considera que poseen capacidad profesional quienes cuenten con grado académico de bachiller, maestría u otro grado superior; y en lo que respecta a experiencia profesional, quienes demuestren experiencia laboral no menor de dos (2) años.

Artículo 16        Verificaciones y duración del trámite

16.1   El Superintendente del Mercado de Valores se pronunciará sobre la solicitud de autorización de funcionamiento en un plazo de treinta (30) días, contados a partir del día siguiente de su presentación. Dicho plazo se suspende tantos días como demoren los solicitantes en dar respuesta a las observaciones que le formule el órgano competente de la SMV o demore la opinión previa dispuesta en el numeral siguiente.

16.2   En el caso de que la persona jurídica solicite realizar la modalidad de FPF de préstamos a que se refiere el numeral 4.1 del artículo 4 del presente Reglamento, la SMV solicitará opinión previa a la SBS al día siguiente de recibida la solicitud de autorización de funcionamiento, y/o siempre que dicha solicitud haya sido acompañada por toda la documentación requerida por el presente Reglamento, para que emita opinión en el marco de su competencia.

16.3   Una vez satisfechos todos los requerimientos de la SMV, el Superintendente del Mercado de Valores dispone de no menos de quince (15) días para dictar la resolución de autorización o denegatoria correspondiente.

16.4   El otorgamiento de la autorización de funcionamiento implica la inscripción de la Sociedad Administradora en el Registro Especial.

16.5   Una vez otorgada la autorización de funcionamiento, los representantes de la Sociedad Administradora tienen un plazo de treinta (30) días para acreditar la inscripción como Sociedad Administradora en los Registros Públicos.

16.6   Una vez otorgada la autorización de funcionamiento, la resolución mediante la cual el Superintendente del Mercado de Valores otorgue autorización de funcionamiento a la Sociedad Administradora debe ser exhibida permanentemente en lugar visible de la Plataforma.

16.7   El procedimiento previsto en el presente artículo es de evaluación previa, siendo de aplicación el silencio administrativo negativo y no se encuentra sujeto a renovación.

Artículo 17        Vigencia de la autorización de funcionamiento

La autorización de funcionamiento de la Sociedad Administradora es de vigencia indefinida y sólo puede ser suspendida o revocada por la SMV en los casos previstos por el numeral 14 del artículo 3 de la Ley Orgánica de la SMV; el numeral 21.2 del artículo 21 del Decreto de Urgencia o cancelada a solicitud de la Sociedad Administradora.

Artículo 18        Cumplimiento permanente de requisitos y condiciones

18.1   La Sociedad Administradora; accionistas; directores, de corresponder; y gerentes deben mantener en todo momento las condiciones o requisitos que dieron mérito al otorgamiento de la autorización de funcionamiento.

18.2   Cuando se deje de observar algunas de estas condiciones o requisitos, la Sociedad Administradora debe informar a la SMV inmediatamente después de haber tomado conocimiento de dicha circunstancia y proceder, si fuera el caso, a su subsanación inmediata. De verificarse el incumplimiento, el órgano competente de la SMV podrá requerir la subsanación inmediata o proponer la suspensión de la autorización de funcionamiento de la Sociedad Administradora y, de subsistir el incumplimiento, proponer la revocatoria de la autorización de funcionamiento de la Sociedad Administradora al Superintendente del Mercado de Valores.

Artículo 19        Solicitud de autorización de nuevas modalidades de FPF

19.1   En caso de que una Sociedad Administradora autorizada inicialmente para administrar una Plataforma bajo una de las modalidades indicadas en el artículo 4 del presente Reglamento solicite posteriormente realizar otra de dichas modalidades, debe presentar su solicitud adjuntando la documentación e información contenida en el artículo 14 del presente Reglamento en lo que respecta a la nueva modalidad a desarrollar, así como toda documentación o información respecto a dicha actividad que no haya sido informada previamente a la SMV, siendo de aplicación el procedimiento regulado en los artículos precedentes.

19.2   En caso de que la nueva actividad de FPF que la Sociedad Administradora solicite sea la modalidad de préstamos, deberá tener presente lo dispuesto en el numeral 16.2 del artículo 16 del presente Reglamento.

Artículo 20        Presentación de documentos e información inexacta

Las declaraciones, información o documentación que se presente a la SMV por los organizadores, representantes y cualquier otra persona que solicite autorización de organización o funcionamiento ante la SMV o realice cualquier trámite, tienen calidad de declaración jurada. La comprobación de inexactitud, fraude o falsedad, implica el no cumplimiento del requisito que se trate, sin perjuicio de la aplicación de las consecuencias que señala la Ley del Procedimiento Administrativo General, o norma que la modifique o sustituya.

CAPÍTULO III

AUTORIZACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y ACTOS SOCIETARIOS

Artículo 21        Transferencia de acciones

21.1 Toda transferencia de acciones que permita que una persona natural o jurídica, distinta a los accionistas organizadores, supere la propiedad directa o indirecta de más del diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad Administradora, así como cualquier acto de gravamen, transferencia fiduciaria, convenios de gestión u otros actos jurídicos que involucren de manera directa o indirecta más del diez por ciento (10%) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad Administradora y que otorguen a un tercero el ejercicio de los derechos de voto en el mencionado porcentaje, debe contar con la autorización previa del órgano competente de la SMV. La solicitud debe estar acompañada de la información señalada en el numeral 7.2 del artículo 7 del presente Reglamento respecto de dichas personas, según corresponda, siendo de aplicación el procedimiento regulado en los artículos precedentes.

En el caso de la declaración jurada indicada en la sección 3 del numeral 7.2 del artículo 7 del Reglamento, ésta debe ser respecto a la procedencia de los fondos utilizados para la transferencia de las acciones u otro de los actos jurídicos señalados en el párrafo anterior, según corresponda.

21.2  El órgano competente de la SMV se pronunciará en un plazo de treinta (30) días, contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud. Este procedimiento está sujeto a silencio administrativo negativo.

21.3   El plazo a que se refiere el párrafo anterior se suspende en tanto no se respondan las observaciones o no se presente la información que solicite la SMV. Una vez satisfechos los requerimientos, el órgano competente de la SMV dispone como mínimo de siete (7) días para emitir su pronunciamiento.

21.4   Las transferencias de acciones entre empresas del mismo Grupo Económico que no impliquen cambios en la unidad de decisión o control de la Sociedad Administradora no requerirán de autorización previa de la SMV; sin embargo, las mismas deben ser informadas a la SMV al día hábil siguiente de producidas.

21.5   Todas las transferencias de acciones que permitan que una persona natural o jurídica, distinta a los accionistas organizadores, obtenga la propiedad directa o indirecta de hasta el diez por ciento (10%) de participación en el capital social de la Sociedad Administradora, así como cualquier acto de gravamen, transferencia fiduciaria, convenios de gestión u otros actos jurídicos que involucren la propiedad directa o indirecta de hasta el diez por ciento (10%) de participación en el capital social y que a su vez otorguen a un tercero el ejercicio de los derechos de voto en la Sociedad Administradora, deberán ser informadas a la SMV para fines de supervisión dentro de los tres (3) días de ocurrido el hecho. Es responsabilidad de la Sociedad Administradora verificar que la persona natural o jurídica, distinta a los accionistas organizadores, no estén incursas en los impedimentos contenidos en el Anexo B de las Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento a la SMV, aprobado por Resolución SMV N° 039-2016-SMV/01 y sus normas modificatorias o sustitutorias.

CAPÍTULO IV

REQUISITO FINANCIERO Y PATRIMONIO NETO

Artículo 22        Requisito financiero

22.1   Desde el inicio de sus operaciones, la Sociedad Administradora debe contar en todo momento con un capital social mínimo por un monto igual o superior al importe actualizado de Trescientos Mil Soles (S/ 300,000.00), íntegramente suscrito y pagado en efectivo.

22.2   El referido monto es de valor constante y se actualiza anualmente, al final de cada ejercicio, en función al Índice de Precios al Por Mayor a Nivel Nacional que publica periódicamente el Instituto Nacional de Estadística e Informática. Se considera como base del referido índice el número que se publique para el mes de enero de 2021.

22.3   En el supuesto de que la Sociedad Administradora, al inicio del ejercicio, no cuente con el monto señalado en el numeral 22.1 debido a la actualización de dicho importe, debe remitir a la SMV hasta el 31 de enero de cada año una copia de la escritura pública de aumento de capital conteniendo el inserto del depósito bancario correspondiente y la constancia del inicio del trámite ante los Registros Públicos.

Artículo 23        Patrimonio neto

23.1   La Sociedad Administradora debe mantener en todo momento un Patrimonio Neto que sea igual o superior al importe que se establece en el artículo 22 del presente Reglamento.

23.2   La condición señalada en el numeral precedente no será aplicable durante los primeros veinticuatro (24) meses de obtenida la autorización de funcionamiento como Sociedad Administradora. Durante dicho periodo, el Patrimonio Neto no podrá ser menor del importe señalado en el artículo 22 del presente Reglamento conforme los siguientes porcentajes:

              1.       Primer año: no menor al setenta por ciento (70%).

              2.       Segundo año: no menor al ochenta por ciento (80%).

23.3   Para el cómputo del patrimonio neto requerido de la Sociedad Administradora se debe deducir:

1.       Los préstamos a favor de sus vinculadas.

2.       Las inversiones en instrumentos financieros cuyo obligado al pago sea una vinculada o que representen participaciones en el capital social de empresas vinculadas a ella.

3.       Las cuentas por cobrar con vencimiento mayor a noventa (90) días calendario.

4.       El importe de las garantías, cualquiera sea la naturaleza de éstas, que la Sociedad Administradora otorgue a favor de sus vinculadas.

23.4   Las deducciones deben revelarse en las notas de los estados financieros de la Sociedad Administradora.

23.5   En caso de incurrir en déficit de patrimonio neto, éste debe ser cubierto dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la ocurrencia de las siguientes situaciones, la que ocurra primero:

1.       Iniciado el ejercicio debido a la actualización del monto mínimo.

2.       Fecha de remisión de los estados financieros que muestren esta situación.

3.       Fecha en que la SMV notifique a la Sociedad Administradora su constatación.

23.6   La Sociedad Administradora debe remitir a la SMV en dicho plazo, copia de la escritura pública de aumento de capital y la correspondiente constancia de inscripción en los Registros Públicos.

CAPÍTULO V

SERVICIOS QUE OFRECEN LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS

Artículo 24        Servicios obligatorios

Las Sociedades Administradoras ofrecen los siguientes servicios de manera obligatoria:

24.1   Proveer la infraestructura, servicios y sistemas que permitan llevar a cabo las operaciones que en ellas se realicen, permitiendo conectar a Receptores e Inversionistas, antes, durante y después del financiamiento del Proyecto.

24.2   Facilitar los mecanismos que garanticen que los Inversionistas conozcan la identidad de los Receptores y como mínimo la información que se señala en los artículos 40 y 41 del presente Reglamento antes que éstos realicen su instrucción de inversión. Inicialmente, las Sociedades Administradoras podrán no revelar la información que permita conocer la identidad de los Receptores, siempre que se garantice que los Inversionistas conozcan tal identidad en algún momento previo a la instrucción de inversión y así lo contemple en su Reglamento Interno.

24.3   Recibir y publicar Proyectos, con arreglo al mejor interés de los Receptores e Inversionistas. Para dicho fin se debe contar con una metodología que permita identificar, seleccionar y clasificar a los Receptores y Proyectos a partir de un análisis objetivo de la información suministrada, para lo que, dicha metodología podrá contemplar, entre otros, lo siguiente:

1.       Información del Proyecto relacionada con su sector, industria y localización, utilizando criterios objetivos y homogéneos, con el objeto de que los Inversionistas dispongan de dicha información para la toma de decisiones de inversión.

2.       Información sobre la solvencia económica del Receptor, para lo que se podrá tener en cuenta variables como: sus ingresos, su patrimonio y su historial crediticio, para lo que la Sociedad Administradora deberá ser usuaria de al menos una Central Privada de Información de Riesgos.

La metodología aplicada para identificar, seleccionar y clasificar a los Receptores y Proyectos debe encontrarse actualizada y disponible en un lugar visible de la Plataforma. Dicha metodología debe contener, entre otros, el propósito de la metodología y el detalle de la información utilizada, donde se identifique las variables seleccionadas y las fuentes de donde se obtienen; así como la descripción de políticas y procedimientos asociada a la calidad de los datos utilizados.

La aplicación de dicha metodología, en ningún caso implica el asumir por parte de la Sociedad Administradora la actividad de clasificación de los riesgos asociados a los Receptores y Proyectos, en los términos señalados en el Título X del Decreto Legislativo N° 861, o el asegurar la obtención de una rentabilidad a los Inversionistas, ni constituye asesoramiento financiero.

24.4   Brindar atención a Receptores e Inversionistas por medio de canales efectivos de comunicación.

Artículo 25        Servicios adicionales

La Sociedad Administradora, previa comunicación a la SMV, podrá ofrecer, los servicios adicionales siguientes:

25.1   Ejercer el proceso de cobranza de las obligaciones asumidas por los Receptores. Con dicho fin, la Sociedad Administradora debe contar con un Manual de Cobranza que incorpore, entre otros, las políticas, lineamientos y procedimientos para dar seguimiento al cumplimiento de las obligaciones de pago de los Receptores, las estrategias y acciones para realizar la cobranza, entre otros. Asimismo, la Sociedad Administradora debe tener en cuenta lo siguiente:

1.       Recabar una constancia física o electrónica en la cual el Inversionista indique su deseo que la Sociedad Administradora realice el proceso de cobranza de las obligaciones asumidas por el (los) Receptor(es) sobre los Proyectos en el (los) que haya invertido, e indicando que conoce las tasas y comisiones que la Sociedad Administradora cobra por prestar este servicio, las cuales deberán figurar en el contrato entre la Sociedad Administradora y el Inversionista.

2.       Canalizar los recursos recaudados en los procesos de cobranza, desde las cuentas de los Receptores hacia las cuentas destinadas para tal fin, observando lo establecido en el artículo 30 del presente Reglamento.

3.       Transferir hacia los Inversionistas los recursos recaudados en los referidos procesos de cobranza en un plazo máximo de un (01) día hábil después de tenerlos abonos en la respectiva cuenta.

25.2   Ofrecer herramientas, aplicaciones u otras utilidades que permitan al Inversionista preseleccionar, sobre la base de criterios objetivos, entre los Proyectos publicados, aquellos en los cuales invertir, antes de realizar su instrucción de inversión.

25.3   Capacitación en materias asociadas con la actividad de FPF y asesoría en áreas de tecnología de la información, mercadeo, publicidad y diseño para promocionar los Proyectos.

25.4   Otros servicios adicionales, siempre que estén asociados o sean complementarios a las modalidades de FPF señaladas en el numeral 4.1 del artículo 4 del presente Reglamento y no contravengan las disposiciones contenidas en el Decreto de Urgencia o en el presente Reglamento. Para dicho fin, la Sociedad Administradora debe solicitar al órgano competente de la SMV la autorización respectiva, adjuntando un documento donde se describa el servicio a ofrecer y que se encuentra en los supuestos antes señalados, así como informar el número de recibo de ingreso en tesorería de la SMV en la respectiva solicitud o adjuntar copia del recibo o constancia de depósito bancario de los derechos respectivos. El referido órgano dispone de un plazo de treinta (30) días para pronunciarse, el mismo que se suspende cuando se solicite información adicional o formule alguna observación. Es de aplicación al presente procedimiento el silencio administrativo negativo, no encontrándose sujeto a renovación.

CAPÍTULO VI

OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS

Artículo 26        Identificación y autenticación de Receptores e Inversionistas 

26.1   La Sociedad Administradora debe implementar mecanismos y procedimientos que permitan identificar la identidad de los Receptores e Inversionistas, sin perjuicio de las obligaciones establecidas en las Normas para la Prevención de LAFT.

26.2   La Sociedad Administradora es responsable de cautelar que dichos mecanismos y procedimientos se encuentren operativos y vigentes, de tal forma que permita el correcto desarrollo de sus actividades. La Sociedad Administradora debe contar con medidas de seguridad que garanticen la confidencialidad en su uso.

Artículo 27        Gestión de Información y Protección de Datos

27.1   La Sociedad Administradora debe implementar una política de protección de datos de Receptores, de Inversionistas y de los Proyectos almacenados, procesados, distribuidos y tratados en sus aplicativos o sistemas de información; así como de confidencialidad de la información conforme a las disposiciones de la Ley Nº 29733, Ley de Protección de Datos Personales, sus modificatorias o sustitutorias; sin perjuicio de establecer los mecanismos para que los Inversionistas conozcan la identidad de los Receptores. El alcance de este artículo también aplica a empresas terceras que prestan servicios a la Sociedad Administradora.

27.2   Asimismo, la Sociedad Administradora debe abstenerse de utilizar, con fines publicitarios o de mercadeo, la información de los Receptores e Inversionistas, a menos de que éstos les hubiesen otorgado su autorización para tales efectos.

Artículo 28        Sistema de Control Interno

28.1   La Sociedad Administradora debe contar con políticas y lineamientos en materia de control interno de acuerdo con sus necesidades, tamaño y servicios que ofrezca, orientados a brindar mayor seguridad en la ejecución de las operaciones, reducir los riesgos asociados y fomentar el cumplimiento de la normativa aplicable.

28.2   La Sociedad Administradora debe establecer políticas y lineamientos mínimos de la gestión integral de riesgos, así como establecer los mecanismos que le permitan llevar a cabo sus operaciones con niveles de riesgo acordes con su naturaleza y complejidad, así como permitirle identificar sus riesgos potenciales. Éstos deben contemplar la gestión de su riesgo operacional, sus planes de continuidad de negocio, e integridad de sus sistemas informáticos para mitigar el impacto de ciberataques; y adoptar políticas de prevención de LAFT.

28.3   Dichas políticas y lineamientos deben estar contenidos en un documento interno, el cual debe encontrarse a disposición de la SMV.

Artículo 29        Información en la Plataforma

La Sociedad Administradora está obligada a difundir en su Plataforma, como mínimo, lo siguiente:

1.       Modalidades de FPF permitidas en la Plataforma; características de los valores o préstamos y los riesgos asociados con los mismos; servicios que presta; tarifas y comisiones que cobra por dichos servicios; y otros posibles costos y gastos en los que puedan incurrir los Receptores e Inversionistas.

2.       Política de gestión de información de los Receptores, de los Inversionistas y de los Proyectos, indicando los criterios de difusión, publicación y actualización.

3.       Metodología para identificar, seleccionar y clasificar a los Receptores y Proyectos, a la que hace referencia el numeral 24.3 del artículo 24 del presente Reglamento.

4.       Límites establecidos por Proyecto, por Receptor o Inversionista, según lo dispuesto en el artículo 31 del presente Reglamento.

5.       Advertencias dirigidas a los Inversionistas:

a.       Indicando que la publicación de Proyectos en la Plataforma y/o la aplicación de  su metodología para identificar, seleccionar y clasificar a los Receptores y Proyectos no debe ser considerada como una recomendación de inversión, ni la emisión de una opinión o la garantía de obtención de retornos financieros para los Inversionistas.

b.       Señalando los riesgos asociados a la actividad de FPF, indicando que éstos podrían resultar en la pérdida parcial o total de los recursos invertidos.

c.       Precisando que los Proyectos, los Receptores ni el contenido de la información que revelen éstos, se encuentran bajo supervisión de la SMV; y que esta institución no es competente para resolver reclamos, ni denuncias de los Receptores y/o Inversionistas relacionados con los Proyectos.

6.       Información que remitan los Receptores dirigida a los Inversionistas, tales como la evolución del Proyecto y su situación financiera.

7.       Estado del Proyecto (activo, concluido o cancelado), así como el progreso en porcentaje de recaudación del Proyecto, el cual deberá ser actualizado por lo menos con frecuencia diaria, así como el porcentaje de la financiación que haya sido asumida por Inversionistas Institucionales.

8.       Modelos de contratos, acuerdos u otros documentos legales necesarios para que los Receptores e Inversionistas puedan participar en actividades de FPF.

9.       Mecanismos y medios para solución de controversias, quejas y reclamos entre los Inversionistas y/o Receptores, y entre éstos y la Sociedad Administradora, y los procedimientos para su resolución.

10.    Información sobre número de Proyectos publicados en la Plataforma y los Proyectos que lograron ser financiados, indicando los montos totales por modalidad de FPF.

11.    Montos financiados, número o porcentaje de incumplimientos y tasa de morosidad de los Proyectos en caso de realizar el servicio de cobranza, a ser actualizado con una periodicidad máxima de treinta (30) días calendario. Asimismo, se debe informar sobre cómo se define cada variable y cómo se ha realizado su cálculo.

12.    Mecanismos para que, en caso de cese de actividades, se continúen prestando todos o parte de los servicios a los que se comprometió frente a los Proyectos que hubieran obtenido financiación.

13.    Sección de preguntas frecuentes que sirva de guía a los Inversionistas respecto a los servicios, forma de operar de la Plataforma, Proyectos que en ella se publican y cualquier otro aspecto que la Sociedad Administradora considere relevante.

Artículo 30        Cuentas para canalizar fondos

30.1   Las Sociedades Administradoras están obligadas a segregar las cuentas donde se gestionen recursos propios de la Sociedad Administradora, de aquellas cuentas en las que se canalicen los fondos de los Receptores e Inversionistas. Las cuentas en las que se canalicen los fondos de los Receptores e Inversionistas como resultado de los Proyectos que se concreten en la Plataforma deben cumplir, como mínimo, las siguientes condiciones:

1.       Ser distintas, en todo momento, de las cuentas donde se gestionan los recursos propios de la Sociedad Administradora.

2.       No deben ser administradas directamente por la Sociedad Administradora.

30.2   La Sociedad Administradora para segregar sus cuentas puede optar por utilizar:

1.       Cuentas bancarias escrow abiertas en una entidad supervisada por la SBS, que permitan el cumplimiento de las condiciones previamente acordadas y un manejo transparente de los fondos.

La Sociedad Administradora debe asegurar que dichas cuentas permitan la identificación de los Receptores e Inversionistas. Para la identificación de tales cuentas ante la entidad bancaria, la Sociedad Administradora debe presentar una declaración jurada donde manifieste que la cuenta será utilizada exclusivamente para canalizar fondos de los Receptores e Inversionistas y, que la cuenta es intangible según lo dispuesto en la Décima Quinta Disposición Complementaria Final del Decreto de Urgencia.

2.       Fideicomiso administrado por entidades supervisadas por la SBS y autorizadas a actuar como fiduciarios, en el que la Sociedad Administradora actúa como fideicomitente. Son beneficiarios del fideicomiso los Inversionistas que hayan realizado abonos en las cuentas del fideicomiso y cuenten con un saldo a su favor disponible en dichas cuentas. Las entidades que formen parte del mismo Grupo Económico de la Sociedad Administradora no podrán actuar como fiduciarios del fideicomiso.

3.       Cuentas de dinero electrónico emitidas por empresas autorizadas en el marco de la Ley N° 29985, Ley que regula las características básicas del dinero electrónico como instrumento de inclusión financiera, sus normas modificatorias o sustitutorias y su reglamento. La Sociedad Administradora debe garantizar que las cuentas de dinero electrónico se usen únicamente para canalizar fondos de los Receptores e Inversionistas y cumplan con las condiciones señaladas en el numeral 30.1. La Sociedad Administradora debe identificar plenamente a los Receptores e Inversionistas que utilicen las cuentas de dinero electrónico e indicar cuál será el tratamiento de dichas cuentas en su Reglamento Interno, el mismo que está sujeto a aprobación de la SMV, de acuerdo con lo señalado en el numeral 34.2 del artículo 34 del presente Reglamento.

30.3   La Sociedad Administradora, en cualquier caso, debe garantizar el traslado de las instrucciones que impartan a través de la Plataforma los Receptores e Inversionistas, según corresponda, encontrándose prohibida de dar un uso distinto a las cuentas en las que se canalicen los fondos de los Receptores e Inversionistas.

30.4   Ningún funcionario o dependiente de la Sociedad Administradora puede recibir recursos o pagos de los Receptores o Inversionistas.

30.5   La Sociedad Administradora deberá brindar información a los Receptores e Inversionistas sobre las características, riesgos asociados y el nivel de protección de los vehículos en los que se gestionen sus recursos, a fin de facilitar el entendimiento del manejo de las cuentas y fomentar la transparencia de la actividad de FPF.

Artículo 31        Límites al financiamiento y de participación por Inversionista

31.1   La Sociedad Administradora debe mantener mecanismos de gestión y control de límites de financiamiento y de participación por Inversionista.

31.2   Con dicho fin, la Sociedad Administradora debe tener presente los siguientes límites máximos:

1.       Por monto del Proyecto: Los Proyectos personales no podrán superar las cincuenta (50) UIT y su plazo máximo de financiamiento no deberá exceder los tres (3) años. Los Proyectos empresariales no podrán superar las quinientas (500) UIT.

2.       Por monto recibido por el Receptor: Cada Receptor no podrá recibir un monto mayor como FPF de cien (100) UIT en el caso de personas naturales y de setecientas cincuenta (750) UIT en el caso de personas jurídicas, siendo posible solicitar sucesivas rondas de FPF, cuyo monto total no debe superar dichos límites en el lapso de los doce (12) meses anteriores.

3.       Por Inversionista no institucional: El Inversionista no institucional no deberá invertir más del veinte por ciento (20%) del monto total de un Proyecto; así como no podrá invertir en los últimos doce (12) meses, más del veinte por ciento (20%) del total de sus ingresos anuales o del total de su patrimonio, el que resulte mayor.

Inmediatamente antes de realizar el compromiso de inversión, la Sociedad Administradora debe recabar una declaración jurada o constancia física o electrónica que garantice que el Inversionista recibe, de forma clara y comprensible, y acepta conocer las advertencias previstas en el numeral 48.2 del artículo 48 del presente Reglamento y que, teniendo en cuenta la operación que realiza y su inversión total en los últimos doce (12) meses en Proyectos publicados en Plataformas de FPF, no supera el límite de inversión antes señalado.

4.       Por Inversionistas Institucionales: No se le aplican los límites señalados en el numeral anterior, debiendo la Sociedad Administradora garantizar la pluralidad de Inversionistas en el Proyecto, no pudiendo ser en ningún caso un único Inversionista, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4 del presente Reglamento. La Plataforma solicitará del Inversionista Institucional una declaración jurada o constancia física o electrónica en la que manifieste cumplir con las condiciones para ser calificado como tal, y en la que exprese que ha sido advertido que al ser considerado como Inversionista Institucional, no se encuentra sujeto a los límites señalados en el numeral anterior y puede estar expuesto a mayores riesgos respecto de su inversión en un Proyecto.

31.3   La Sociedad Administradora podrá establecer límites inferiores a los dispuestos en el numeral anterior de acuerdo con su análisis y evaluación de riesgos, lo cual debe ser fijado en sus Reglamentos Internos.

Artículo 32        Normas Internas de Conducta

32.1   La Sociedad Administradora debe aprobar sus Normas Internas de Conducta, las cuales son de observancia obligatoria para la Sociedad Administradora, sus accionistas que posean directa o indirectamente más del 10% del capital social; directores, de corresponder; gerentes, y para toda persona que la Sociedad Administradora considere, tomando en cuenta para ello la finalidad perseguida por éstas.

32.2   En el ejercicio de sus actividades, la Sociedad Administradora; sus accionistas, sus directores, de corresponder; y gerentes, así como toda persona que le preste servicios, directa o indirectamente, deben comportarse con diligencia, lealtad, imparcialidad y transparencia en interés de los Receptores e Inversionistas y en defensa de la integridad del mercado.

32.3   Asimismo, deberán organizarse de forma que se reduzcan al mínimo los riesgos de conflictos de interés y, en situación de conflicto, dar prioridad a los intereses de los Receptores e Inversionistas, sin privilegiar a ninguno de ellos. Se entiende por conflictos de interés a todas aquellas circunstancias que constituyan o puedan dar lugar a un conflicto con un posible perjuicio o pérdida de beneficio entre los Receptores, Inversionistas y la Sociedad Administradora.

La Sociedad Administradora y las personas señaladas en el numeral 32.1 del presente artículo deben gestionar su actividad de manera ordenada y prudente, cuidando los intereses de los Receptores e Inversionistas como si fueran propios, asegurándose de que disponen de toda la información necesaria sobre los Receptores e Inversionistas y mantenerlos siempre adecuadamente informados.

32.4   Asimismo, la Sociedad Administradora y las personas señaladas en el numeral 32.1 del presente artículo deben observar los principios o normas siguientes:

1.    Competencia: Disponer de recursos, procedimientos y sistemas, idóneos para desarrollar eficientemente sus actividades. Se deben establecer e implementar reglas efectivas y procedimientos internos para asegurar que se cumpla con las normas generales de conducta a nivel de toda la Sociedad Administradora;

2.    Cuidado y Diligencia: Gestionar su organización y realizar las funciones para las que hubiere recibido autorización con responsabilidad y diligencia, cuidando el mejor interés de los Receptores e Inversionistas y la integridad del mercado. Se debe contar con un sistema de control efectivo, que, entre otros, establezca las medidas preventivas y de supervisión que sean necesarias para que las personas señaladas en el numeral 32.1 del presente artículo, no realicen, permitan ni omitan actividades que supongan una infracción a la normativa vigente;

3.    Honestidad y Neutralidad: Desempeñar sus actividades con honestidad e imparcialidad, en el mejor interés de los Receptores e Inversionistas y la integridad del mercado. Se debe mantener neutralidad en su actuación, sin conceder privilegios a algún Receptor o Inversionista en desmedro de otro(s). Por este principio, se debe evitar cualquier acto que sea engañoso o que induzca a error;

4.    Información de los Receptores e Inversionistas: Obtener de los Receptores e Inversionistas información que sea relevante para los servicios que les brindará;

5.    Información para los Inversionistas: Ofrecer a los Inversionistas toda la información que dispongan para la adopción de decisiones de inversión por parte de ellos. Esta información debe ser clara, correcta, precisa, suficiente y oportuna, para evitar su incorrecta interpretación y debe enfatizar los riesgos que cada operación conlleva;

6.    Observancia: Cumplir con las normas que regulan el ejercicio de sus actividades, así como con sus propios procedimientos internos establecidos en los manuales correspondientes;

8.    Prevención de Conflictos de Interés: Evitar los conflictos de interés con los Receptores e Inversionistas, y si éstos no se pueden impedir, se debe actuar con neutralidad y transparencia ante los Receptores e Inversionistas involucrados;

9.    Reserva de la Información: Mantener absoluta reserva de la información confidencial a la que tuviese acceso y de aquella información sujeta a reserva relativa a los Receptores e Inversionistas. Abstenerse de utilizar esta información en beneficio propio o de terceros. Se entiende por información confidencial a cualquier información referida a un Receptor, a sus negocios o a uno o varios Proyectos colocados, no divulgada al mercado, y cuyo conocimiento público, por su naturaleza, sea capaz de influir en el resultado del Proyecto; y,

10.  Transparencia: Actuar de manera transparente en el mercado, en todos los aspectos relacionados con el ejercicio de sus actividades, lo cual entre otros, comprende a las actividades en que intervenga, los vínculos que se entablen o mantengan, y la prohibición de intervenir en actos simulados o contrarios a este principio.

32.5   La Sociedad Administradora debe dar una adecuada difusión interna a sus Normas Internas de Conducta, asegurándose que todas las personas a que se refiere el numeral anterior tengan conocimiento de las mismas.

32.6   La Sociedad Administradora debe requerir a las personas a que se refiere el numeral 32.1 del presente artículo que suscriban declaraciones en las que manifiesten conocer las referidas Normas Internas de Conducta y se comprometen a cumplirlas. Estas declaraciones deben ser conservadas por la Sociedad Administradora mientras dure la relación de dichas personas con la Sociedad Administradora, y en su defecto, por un plazo no menor a diez (10) años, el que resulte mayor.

32.7   La Sociedad Administradora debe definir quién(es) será(n) la(s) persona(s) responsable(s) de evaluar las trasgresiones que se produzcan a las Normas Internas de Conducta, así como decidir y aplicar las medidas de sanción u otras correspondientes, debiendo comunicar al órgano competente de la SMV estos acuerdos, dentro de los cinco (5) días de adoptados. Asimismo, se debe establecer la comunicación obligatoria de estas trasgresiones al responsable de control interno.

Artículo 33        Reglamentos Internos

La Sociedad Administradora debe contar con Reglamentos Internos que comprendan como mínimo, lo siguiente:

33.1   Modalidades de FPF contempladas en el numeral 4.1 del artículo 4 del presente Reglamento que se persigan realizar.

33.2   Descripción del funcionamiento de la Plataforma y de los servicios que tiene previsto realizar, así como de los sistemas para materializar las operaciones que se realicen, teniendo presente los alcances señalados en el presente Reglamento.

33.3   Derechos y obligaciones de los Receptores e Inversionistas, y los criterios previstos para su admisión y desvinculación.

33.4   Derechos y obligaciones de la Sociedad Administradora y cómo se garantiza su cumplimiento.

33.5   Detalle de la forma como mantendrá separados los recursos propios de los recursos de los Receptores e Inversionistas; así como los mecanismos de control que se implementarán para asegurar que los recursos recibidos por la Sociedad Administradora estén siempre en las cuentas segregadas destinadas para tal fin.

33.6   Descripción de los mecanismos para la trasferencia de fondos relacionados con la actividad de FPF, así como los procedimientos y sistemas establecidos a través de los cuales se conservan o distribuyen los fondos de los Inversionistas y sus retornos financieros.

33.7   Requisitos y procedimientos establecidos por la Sociedad Administradora para la cancelación de los compromisos de inversión, el cierre de financiamiento de un Proyecto y la entrega de los recursos recaudados al Receptor.

33.8   Descripción de los procedimientos y medios para la presentación de quejas y reclamaciones por parte de los Receptores e Inversionistas y los procedimientos para resolverlos, y mecanismo de resolución de controversias que surjan entre los participantes de la actividad de FPF.

Artículo 34        Modificación de Reglamentos Internos

34.1   Cualquier modificación de los Reglamentos Internos debe ser informada a la SMV en el día de su adopción por el órgano societario correspondiente, remitiendo la versión completa del documento y un cuadro comparativo de dichas modificaciones, salvo aquellas a las que se refiere el numeral siguiente.

34.2   Las modificaciones de los Reglamentos Internos relacionadas con los aspectos señalados en los numerales 33.1, 33.2, 33.3, 33.5, 33.6 y 33.7 del artículo precedente requieren aprobación previa de la SMV.

34.3   Para solicitar la modificación de sus Reglamentos Internos en los aspectos señalados en el numeral precedente, la Sociedad Administradora debe remitir al órgano competente de la SMV los siguientes documentos o información:

1.    Solicitud simple dirigida al órgano competente de la SMV, por el representante legal de la Sociedad Administradora, en la que solicite la aprobación de la modificación.

2.    Copia simple del acuerdo de la junta de general de accionistas o del directorio, según corresponda.

3.    Copia del proyecto de modificación del Reglamento Interno.

4.    Informar número de recibo de ingreso en tesorería de la SMV en la respectiva solicitud o adjuntar copia del recibo o constancia de depósito bancario de los derechos respectivos.

34.4   El órgano competente de la SMV dispone de un plazo de treinta (30) días para pronunciarse sobre las modificatorias a sus Reglamentos Internos, el mismo que se suspende cuando se solicite información adicional o formule alguna observación. Los procedimientos están sujetos a silencio administrativo positivo y no están sujetos a renovación.

Artículo 35        Prohibiciones

La Sociedad Administradora está prohibida de:

35.1   Custodiar, mantener o administrar fondos captados o destinados a Proyectos, después del cierre de financiamiento; así como gestionar las inversiones de los Receptores u otras operaciones financieras de los mismos.

35.2   Conceder créditos o préstamos a los Receptores y/o Inversionistas.

35.3   Asegurar a los Receptores la recaudación de los fondos, garantizar a los Inversionistas la obtención de un retorno financiero o la devolución de los fondos.

35.4   Recibir en las cuentas donde se gestionen los recursos propios de la Sociedad  Administradora, fondos de los Receptores o Inversionistas obtenidos como consecuencia del ofrecimiento de valores o préstamos, salvo las comisiones por sus servicios.

35.5   Brindar asesoramiento financiero y/o recomendaciones de inversión sobre los Proyectos que se estén dando a conocer en sus Plataformas o en la de terceros. Asimismo, destacar en su Plataforma ciertos Proyectos en detrimento de otros, a excepción del listado por ordenamiento de fecha, monto, sector u otro parámetro objetivo.

35.6   Participar, directa o indirectamente, como Receptores o Inversionistas, en Proyectos que se ofrezcan a través de la Plataforma bajo su administración. Esta prohibición aplica también para las personas naturales o jurídicas vinculadas con la Sociedad Administradora.

De manera excepcional, la Sociedad Administradora podrá participar como Inversionista en Proyectos bajo la modalidad de préstamos o valores representativos de deuda que se ofrezcan a través de la Plataforma bajo su administración, siempre que su participación no supere el diez por ciento (10%) del monto objetivo de financiamiento de un Proyecto y el pago del principal más el retorno financiero esté subordinado al cumplimiento de las obligaciones del Receptor contraídas con los demás Inversionistas. La Sociedad Administradora debe informar a los Inversionistas de forma clara y accesible su participación y la subordinación antes referida.

35.7   Realizar actividades que puedan encaminar a conflictos de interés y/o hacer uso inadecuado de la información que posea.

35.8   Destinar los recursos captados de los Proyectos hacia fines distintos a los propios del FPF.

35.9   Ejercer actividades reservadas a entidades supervisadas por la SBS o la SMV, salvo los supuestos previstos en los párrafos 20.3 y 20.4 del artículo 20 del Decreto de Urgencia.

35.10 Reconocer como Receptores a emisores de valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores o a las entidades que se encuentren bajo supervisión de la SBS.

35.11 Aceptar que en su Plataforma se ofrezcan certificados de fondos mutuos, certificados de fondos de inversión y valores respaldados en patrimonios fideicometidos regulados por el Decreto Legislativo N° 861 y el Decreto Legislativo N° 862. Tampoco pueden ofrecer cuotas de fondos colectivos regulados por el Decreto Ley N° 21907.

35.12 Ofrecer o promocionar Proyectos que no son desarrollados en el territorio de la República del Perú, aun éstos sean ofrecidos por sociedades o Plataformas constituidas en el exterior vinculadas a la Sociedad Administradora.

35.13 Realizar las actividades comprendidas en el numeral 4.2 del artículo 4 del presente Reglamento. Dicha prohibición no limita:

1.    Compartir la Plataforma con otra sociedad de su mismo Grupo Económico que desarrolle alguna de las actividades comprendidas en el numeral 4.2 del artículo 4 del presente Reglamento. Para dicho fin, la Plataforma debe dividirse en más de una sección, de modo que permita diferenciar las actividades comprendidas en el numeral 4.1 con las señaladas en el numeral 4.2 del artículo 4 y cumplir con lo dispuesto en el presente Reglamento.

Además, la sección que abarque las actividades comprendidas en el numeral 4.2 del artículo 4 del presente Reglamento deberá señalar en todo momento y en un lugar visible como advertencia que dicha(s) actividad(es) no está(n) bajo supervisión de la SMV.

2.       Utilizar el mismo fideicomiso a que hace referencia el inciso 2 del numeral 30.2 con otra sociedad de su mismo Grupo Económico que desarrolle las actividades comprendidas en el numeral 4.2 del artículo 4 del presente Reglamento, siempre que, en todo momento, el patrimonio autónomo o fideicometido divida y diferencie las cuentas de las actividades desarrolladas en el numeral 4.1 de las señaladas en el numeral 4.2 del artículo 4 del presente Reglamento. El contrato de fideicomiso debe establecer expresamente dicha condición y que el mismo estará a disposición de la SMV para verificar el cumplimiento de dicha exigencia. Además, deberá precisar que cualquier modificación en el mismo debe ser previamente puesta en conocimiento de la SMV.

La Sociedad Administradora, para encontrarse comprendida en los supuestos del inciso 1 y/o 2, deberá presentar a la SMV su solicitud a fin de obtener la autorización respectiva, adjuntando la siguiente información, según corresponda:

a)     En el caso de encontrarse en el supuesto del inciso 1, debe adjuntar:

i)     Documento técnico sobre la estructura, diseño, funciones y servicios de la Plataforma. Debe incluir la descripción de todos los servicios y/o productos que ofrece la Sociedad Administradora, donde se evidencie el cumplimiento de las condiciones señaladas en el inciso 1 del numeral 35.13 del artículo 35 del Reglamento.

ii)    Documento funcional sobre la Plataforma, donde se evidencie la advertencia visible en la sección que abarque las actividades comprendidas en el numeral 4.2 del artículo 4 del Reglamento, que los servicios o actividades no se encuentran bajo la supervisión de la SMV.

b)     En el caso de encontrarse en el supuesto del inciso 2, debe adjuntar copia del contrato del fideicomiso, que contenga las condiciones dispuestas en el inciso 2 del numeral 35.13 del artículo 35 del Reglamento.

Asimismo, debe informar el número de recibo de ingreso en tesorería de la SMV en la respectiva solicitud o adjuntar copia del recibo o constancia de depósito bancario de los derechos respectivos. El órgano competente de la SMV dispone de un plazo de treinta (30) días para pronunciarse sobre la solicitud, el mismo que se suspende cuando se solicite información adicional o formule alguna observación. El procedimiento está sujeto a silencio administrativo negativo y no está sujeto a renovación.

La SMV podrá requerir a la Sociedad Administradora tener una Plataforma de uso exclusivo para la actividad de FPF, así como también el no compartir fideicomisos con otras actividades comprendidas en el numeral 4.2 del artículo 4 del presente Reglamento, cuando las condiciones, magnitud y alcance de las actividades que se desarrollen representen un riesgo para el desarrollo de las actividades comprendidas en el numeral 4.1 del artículo 4 del presente Reglamento.

Artículo 36        Sistema de prevención de LAFT

Las Sociedades Administradoras son sujetos obligados a proporcionar la información a que se refiere el artículo 3 de la Ley N° 27693, Ley que crea la Unidad de Inteligencia Financiera–Perú, conforme a lo dispuesto en el numeral 28 del párrafo 3.1 del artículo 3 de la Ley N° 29038, y sus normas reglamentarias, e implementar un sistema de prevención de LAFT, conforme a lo dispuesto en las Normas para la prevención del Lavado de Activos y financiamiento del terrorismo, aprobadas por Resolución CONASEV N° 033-2011-EF/94.01.1 y/o norma que la modifique o sustituya.

CAPÍTULO VII

DE LA CANCELACION DE AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO

Artículo 37        Cancelación

37.1   La autorización de funcionamiento será cancelada a solicitud de la Sociedad Administradora. Acordada la cancelación de autorización de funcionamiento, la Sociedad Administradora deberá presentar al Superintendente del Mercado de Valores una solicitud simple en la que solicite la cancelación de su autorización de funcionamiento, declarando bajo responsabilidad su compromiso de no realizar nuevas operaciones relacionadas con la actividad de FPF a partir de la fecha de la comunicación, conjuntamente con la siguiente información:

1.    Copia del acta de junta general de accionistas en la que conste el acuerdo de cancelación de autorización de funcionamiento y, según sea el caso, el acuerdo de liquidación o la modificación del objeto social.

2.    Listado de los Proyectos de FPF vigentes y/o en curso, que incluya la información requerida en los numerales 40.2 del artículo 40 y 41.2 del artículo 41 del presente Reglamento, según corresponda; así como copia de los acuerdos con las partes involucradas sobre su tratamiento futuro.

3.    Copia del plan de manejo, almacenamiento, conservación, custodia y seguridad de información (física y electrónica) de la Sociedad Administradora y de los Receptores e Inversionistas, el cual debe contemplar un periodo mínimo igual al plazo contemplado en el numeral 13 del artículo 25 del Decreto de Urgencia; y,

4.    Informar número de recibo de ingreso en tesorería de la SMV en la respectiva solicitud, o adjuntar copia del recibo o constancia de depósito bancario de los derechos respectivos.

37.2   El Superintendente del Mercado de Valores, dentro de un plazo de treinta (30) días de presentada la solicitud, y luego de verificado el cumplimiento de los requisitos establecidos anteriormente, emite la respectiva resolución autorizando la cancelación de la autorización de funcionamiento de la Sociedad Administradora. Este plazo se suspende tantos días como demore la Sociedad Administradora en responder las observaciones formuladas por la SMV, el cual no podrá exceder de los diez (10) días contados a partir de la notificación respectiva. Satisfechos los requerimientos, se reinicia el cómputo del plazo, disponiendo el Superintendente del Mercado de Valores, en todo caso, de siete (7) días como mínimo, para otorgar la cancelación de autorización de funcionamiento.

37.3   El procedimiento es de evaluación previa sujeto al silencio administrativo negativo, no encontrándose sujeto a renovación.

37.4   La resolución de cancelación de autorización de funcionamiento debe insertarse en la escritura pública correspondiente.

Artículo 38        Disolución y Liquidación

38.1   Cuando la Sociedad Administradora ingrese en proceso de disolución y liquidación, luego de producida la causal prevista en la Ley General de Sociedades, o se adopte el acuerdo de disolución, corresponde a la SMV, bajo las condiciones que ésta establezca, designar a la persona que desempeñe la función de liquidador. Los gastos por las funciones que asuma el liquidador son de cuenta de la Sociedad Administradora.

38.2   Excepcionalmente, en el caso de que exista acuerdo de disolución por parte de la Sociedad Administradora, ésta propone una terna de candidatos al cargo de liquidador, siendo la SMV quien lo designa.

TITULO III

SOBRE LOS PROYECTOS, RECEPTORES E INVERSIONISTAS

CAPITULO I

SOBRE LOS PROYECTOS Y RECEPTORES

Artículo 39        Proyectos

39.1   El Proyecto debe ser desarrollado íntegramente en el territorio de la República del Perú. En ningún caso los recursos recaudados por los Receptores tienen como objetivo el financiamiento de terceros, ni, en particular, la concesión de créditos o préstamos.

39.2   Los Receptores solicitan financiamiento a nombre propio en las Plataformas a través del ofrecimiento de alguno de los siguientes tipos de Proyectos:

1.       Proyecto empresarial: Dirigido por personas naturales con negocio o personas jurídicas que buscan financiar operaciones, emprendimientos o ideas de negocio.

2.       Proyecto personal: Dirigido por personas naturales que buscan financiar gastos personales, familiares o de consumo.

39.3   Los Proyectos deben tener un plazo máximo de recaudación.

39.4   La información sobre los Proyectos y Receptores debe mostrarse en la Plataforma, para ser evaluada por los Inversionistas, al menos un (1) día antes del inicio del periodo de recaudación de los recursos para financiar el Proyecto; y debe estar disponible hasta doce (12) meses después de haberse cerrado la etapa de recaudación de recursos. Dicha información debe ser veraz, suficiente, redactada de manera clara y concisa, de fácil comprensión evitando emplear lenguaje técnico y en idioma castellano.

39.5   Los Receptores no pueden publicar simultáneamente el mismo Proyecto en más de una Plataforma. Siempre que se cumplan los límites previstos en el numeral 31.2 del artículo 31 del presente Reglamento, los Receptores podrán financiar más de un Proyecto a la vez. Dicho supuesto debe ser informado a la Sociedad Administradora por parte del Receptor, sin perjuicio de las verificaciones que para dicho fin realice la Sociedad Administradora.

39.6   La participación de los Receptores en la Plataforma conlleva la plena aceptación y conocimiento de los Reglamentos Internos y de las normas aplicables a la actividad de la misma.

39.7   La Sociedad Administradora es responsable de publicar toda información relevante a su disposición con relación al Proyecto y Receptor. La Sociedad Administradora no responde por la viabilidad de los Proyectos, ni por la rentabilidad de los mismos.

39.8   La Sociedad Administradora puede reservarse el derecho de no aceptar difundir determinados Proyectos, en tanto éstos puedan afectar a los Inversionistas, y dichos supuestos se encuentren contemplados en la metodología a la que hace referencia el numeral 24.3 del artículo 24 del presente Reglamento.

Artículo 40        FPF de préstamos

40.1   Las Plataformas que desarrollen el FPF en la modalidad de préstamos pueden publicar tanto Proyectos personales como empresariales.

40.2   Como mínimo, las Plataformas deben difundir acerca del Proyecto y Receptor la siguiente información:

1.       Monto objetivo de financiamiento y duración del contrato de préstamo.

2.       Plazo para la recaudación de recursos.

3.       Descripción del uso que se dará a los recursos obtenidos del financiamiento

4.        En el caso de Proyectos empresariales, la descripción del Proyecto empresarial a ser financiado,  conteniendo el modelo o plan de negocios.

5.       Tasa efectiva anual (TEA) del préstamo.

6.       La tabla de amortizaciones con el importe, el número y la periodicidad de los pagos que deberá efectuar el Receptor.

7.       La existencia o no de garantías que respalden el préstamo. En ningún caso, los Proyectos podrán incorporar una garantía hipotecaria o fideicomiso de garantía sobre la vivienda habitual del Receptor.

8.       Los criterios aplicados para identificar, seleccionar y clasificar a los Receptores y Proyectos, de acuerdo con lo señalado en el numeral 24.3 del artículo 24 del presente Reglamento, incluyendo un mensaje que señale que ello no implica una recomendación de inversión ni el aseguramiento de retornos para el Inversionista.

9.       Respecto al Receptor se deberá informar, como mínimo, para el caso de personas naturales, la edad, ocupación, domicilio a efectos de notificaciones y descripción de la situación financiera y endeudamiento. Para el caso de personas jurídicas se deberá informar, como mínimo, lo siguiente:

a.   Denominación social, Número de Registro Único de Contribuyente (RUC), fecha de constitución y datos de inscripción en los Registros Públicos, dirección de oficinas, teléfono y página web, de contar con esta. De corresponder, nombre del Grupo Económico al que pertenece.

b.   Factores de riesgo asociados a la inversión.

c.   Nombres de los accionistas, directores y/o personas que ejerzan control del Receptor. Incluir descripción de su historial de negocios, conocimientos técnicos y experiencia profesional.

d.   Estados financieros del Receptor al momento de la solicitud del financiamiento, detallando su estructura del capital social y endeudamiento.

10.    Comunicación que detalle si el Receptor aceptará recursos en exceso al monto objetivo y las condiciones para hacerlo de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 45 del presente Reglamento.

Artículo 41        FPF de valores

41.1   Las Plataformas que desarrollen el FPF en la modalidad de valores pueden publicar sólo Proyectos empresariales.

41.2   Como mínimo, las Plataformas deben difundir acerca del Proyecto y Receptor la siguiente información:

1.       Copia del acta de la junta general de accionistas donde se autoriza la emisión de los valores.

2.       Copia de los estatutos sociales del Receptor.

3.       Monto objetivo de financiamiento.

4.       Plazo para la recaudación de recursos.

5.       Descripción del uso que se dará a los recursos obtenidos del financiamiento.

6.       Descripción del Proyecto empresarial a ser financiado, que contenga el modelo o plan de negocios.

7.       Descripción del tipo y clase de los valores ofertados, así como los derechos vinculados a los valores y su forma de ejercicio, incluida cualquier limitación de esos derechos. En el caso de valores representativos de capital, la existencia o no de mecanismos de protección a los accionistas tales como “Tag along” o “Drag along”.

8.       La existencia o no de garantías que respalden la emisión.

9.       Los criterios aplicados para identificar, seleccionar y clasificar a los Receptores y Proyectos, de acuerdo con lo señalado en el numeral 24.3 del artículo 24 del presente Reglamento, incluyendo un mensaje que señale que ello no implica una recomendación de inversión ni el aseguramiento de retornos para el Inversionista.

10.    Indicación de si los valores están representados en forma de títulos físicos o de anotaciones en cuenta.

11.    Respecto al Receptor se deberá informar como mínimo:

a.       Denominación social, número de Registro Único de Contribuyente (RUC), fecha de constitución y datos de inscripción en los Registros Públicos, dirección de oficinas, teléfono y página web, de contar con esta. De corresponder, nombre del Grupo Económico al que pertenece.

b.       Factores de riesgo asociados a la inversión.

c.       Política de dividendos.

d.       Nombres de los accionistas, directores y personas que ejerzan control del Receptor. Incluir descripción de su historial de negocios, conocimientos técnicos y experiencia profesional.

e.       Estados financieros al momento de la solicitud del financiamiento, detallando su estructura del capital social y endeudamiento.

12.    El precio de los valores, método para determinarlo y la cantidad total a emitir.

13.    La tabla de amortizaciones con el importe, el número y la periodicidad de los pagos que deberá efectuar el Receptor, en el caso de valores representativos de deuda.

14.    Comunicación que detalle si el Receptor aceptará recursos en exceso al monto objetivo y las condiciones para hacerlo de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 45.

41.3   En ningún caso la circulación o negociación secundaria de los valores colocados podrá llevarse a cabo en las Plataformas.

Artículo 42        Información que debe proveer el Receptor

42.1   Los Receptores deben  suministrar toda la información que la Sociedad Administradora le solicite para efectuar la identificación, selección y clasificación a que se refiere el numeral 24.3 del artículo 24 del presente Reglamento, así como reportar inmediatamente cambios materiales en dicha información.

42.2   Los Receptores deben proveer información periódica y actualizada sobre los avances o hitos que logren sus Proyectos con los que hayan concretado una operación de FPF. Durante la recaudación de fondos, los Receptores deben actualizar la información inicial sobre los Proyectos, así como cualquier información relacionada con cualquier evento o situación que afecte la información financiera, planes de negocio y riesgos asociados con los Proyectos.

42.3   El Receptor deberá indicar a los Inversionistas el medio a través del cual seguirá suministrando la información relacionada con el Proyecto culminado el plazo de recaudación de fondos.

42.4   El Receptor es responsable frente a los Inversionistas respecto a la integridad, cantidad, veracidad y actualización de la información que difunda a través de las Plataformas y responde en casos de que haya suministrado información contraria a lo exigido en la normativa. La responsabilidad puede extenderse a la Sociedad Administradora, en aquellos casos en los que la inexactitud, falsedad u omisión en la divulgación de la información le resulte atribuible o le resulte conocida.

Artículo 43        Publicidad de Proyectos

43.1   Los Proyectos publicados en la Plataforma pueden promocionarse a través de contactos, eventos o medios digitales externos.

43.2   Se debe tener en cuenta las siguientes condiciones mínimas:

1.       La información que se publique, sea en medios físicos o digitales, se debe limitar a la información disponible en la Plataforma.

2.       El compromiso de inversión se debe realizar únicamente a través de la Plataforma.

3.       La publicidad, a través de medios digitales distintos a la Plataforma, debe contener un enlace dirigido al Proyecto dentro de la Plataforma.

Artículo 44        Plazo de recaudación de fondos asociado con el Proyecto

El plazo para la recaudación de los recursos asociados a un Proyecto puede ser por un periodo máximo de noventa (90) días calendario, prorrogables por noventa (90) días calendario adicionales, sujeto a evaluación de la Sociedad Administradora.

Artículo 45        Fondos adicionales al monto objetivo de financiamiento

45.1   Los Receptores de los Proyectos que se encuentran en etapa de recaudación de fondos, pueden aceptar compromisos de inversión en exceso al objetivo de financiamiento por hasta diez por ciento (10%) de dicho monto, si previamente se han cumplido con las siguientes condiciones mínimas:

1.       Informar, con carácter previo a la publicación y plazo de recaudación de fondos, la decisión de aceptar recursos en exceso, detallando el monto máximo a aceptar respetando el límite indicado en el párrafo anterior. Esta información será visible en la Plataforma durante el tiempo que el Proyecto esté activo.

2.       Descripción del uso de los fondos adicionales, indicando el método para asignar compromisos de inversión excedentes (prioridad por orden de operación, prorrateo u otro).

45.2   La Sociedad Administradora puede otorgar excepciones para Receptores que mantengan un Proyecto activo y soliciten recibir excedentes de financiamiento superiores al diez por ciento (10%) del monto objetivo, por lo menos diez (10) días calendario antes del vencimiento del plazo de recaudación.

Artículo 46        Cierre del financiamiento

46.1   De acuerdo con la señalado en el numeral 33.8 del artículo 33 del presente Reglamento, la Sociedad Administradora debe contar con un procedimiento para el cierre del financiamiento de un Proyecto, el cual debe ser de conocimiento del Inversionista de manera previa a su instrucción de inversión y considerar, como mínimo, lo siguiente:

1.       Momento en el que los Inversionistas deben transferir los fondos estipulados en los compromisos de inversión hacia las cuentas para la canalización de fondos.

2.       Si se permitirá que los Proyectos cuyos compromisos de inversión no hayan alcanzado el monto objetivo de financiamiento puedan concretarse, siempre que se informe a los Inversionistas, con carácter previo a la recaudación, de tal posibilidad y los supuestos que dan lugar a la misma.

46.2   Inmediatamente se concrete el financiamiento del Proyecto, la Sociedad Administradora debe realizar todos los procedimientos administrativos y legales necesarios para entregar a los Inversionistas y Receptores los documentos que certifiquen la realización de la operación de FPF, en los plazos establecidos en el procedimiento respectivo. Es obligación de la Sociedad Administradora transferir los recursos a los Receptores y entregar los valores, contratos y/o constancias a los Inversionistas.

Artículo 47        Cancelación del compromiso de inversión

47.1   De acuerdo con la señalado en el numeral 33.7 del artículo 33 del presente Reglamento, la Sociedad Administradora debe contar con un procedimiento para la cancelación del compromiso de inversión, el cual debe ser de conocimiento del Inversionista de manera previa a su instrucción de inversión y  debe considerar, como mínimo, lo siguiente:

1.       Plazo máximo en que los Inversionistas pueden cancelar su compromiso de inversión antes de finalizar el plazo de financiamiento o luego de conocida la identidad del Receptor según lo dispuesto en el numeral 24.2 del artículo 24 del presente Reglamento.

2.       Si el Inversionista no cancela su compromiso de inversión en los supuestos señalados en el numeral precedente, la Sociedad Administradora debe realizar la transferencia de fondos conforme a lo establecido en el procedimiento de cierre de financiamiento.

47.2   La Sociedad Administradora podrá considerar aplicar penalidades para los Inversionistas que soliciten cancelar sus compromisos de inversión fuera del plazo al que hace referencia el inciso 1 del numeral precedente, o que incumplan con transferir los fondos cuando la Sociedad Administradora se lo requiera. Esta consideración deberá figurar en el contrato del Inversionista.

CAPÍTULO II

SOBRE LOS INVERSIONISTAS

Artículo 48        Registro y Declaración Jurada

48.1   La Sociedad Administradora llevará un registro de cada uno de los Inversionistas, con información necesaria que permita su identificación plena.

48.2   La Sociedad Administradora deberá obtener de los Inversionistas una declaración jurada o constancia electrónica en la que manifiesten conocer sobre el funcionamiento y los riesgos implícitos en la actividad de FPF y que:

1.       La Sociedad Administradora no responde por la viabilidad de los Proyectos de FPF, ni la rentabilidad de los mismos.

2.       Los Proyectos, los Receptores ni la información que revelen éstos, se encuentran bajo supervisión de la Superintendencia del Mercado de Valores ni de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

3.       Existe riesgo de pérdida parcial o total del capital invertido o prestado, así como de falta de liquidez de la inversión realizada.

4.       El capital invertido o prestado no se encuentra protegido por el Fondo de Garantía que exige el Decreto Legislativo N° 861, ni el Fondo de Seguro de Depósito que exige la Ley General.

48.3   La mencionada declaración jurada o constancia electrónica deberá recabarse a través de la Plataforma, por única ocasión, de manera previa o coincidente  a la celebración del contrato que les permita realizar operaciones en la Plataforma.

Artículo 49        Instrucción del Inversionista

49.1   Mediante la instrucción, y una vez conocida la identidad del Receptor, el Inversionista asume el compromiso de inversión del Proyecto difundido en la Plataforma.

49.2   Para recabar la instrucción del Inversionista, así como la declaración jurada o constancia electrónica, la Sociedad Administradora podrá hacer uso de medios electrónicos, telemáticos u otros análogos, siempre que se establezcan medidas eficaces que impidan la manipulación de la información con posterioridad a la realización de la operación y que permitan acreditar que el Inversionista efectivamente ha manifestado su decisión o conocimiento.

TITULO IV

ACCIONES DE SUPERVISIÓN DE LA SMV

CAPITULO I

ASPECTOS GENERALES

Artículo 50        Alcance de la supervisión

50.1   La SMV supervisa a las Sociedades Administradoras a través de las cuales se realiza la actividad de FPF, en el marco de lo dispuesto por el Decreto de Urgencia y el presente Reglamento.

50.2   Los Proyectos, los Receptores y la integridad y veracidad de la información revelada por éstos no están bajo supervisión de la SMV. Los valores o préstamos asociados con los Proyectos que se ofrecen en las Plataformas no son objeto de inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.

50.3   La SMV no es competente para resolver reclamos ni denuncias de los Receptores y/o Inversionistas relacionados con los Proyectos.

Artículo 51        Obligaciones de la Sociedad Administradora

51.1   Sin perjuicio de las demás obligaciones y responsabilidades establecidas en el presente Reglamento, la Sociedad Administradora debe proporcionar y/o poner a disposición de la SMV la documentación, libros, registros, grabaciones, archivos o cualquier otra información requerida durante las acciones de supervisión y control, sea cual fuese su soporte, incluidos los programas informáticos.

51.2   La Sociedad Administradora, los accionistas, los directores, de corresponder, gerentes y demás personas que prestan servicios a la Sociedad Administradora están prohibidos de incurrir en cualquier acción u omisión que pueda dificultar, dilatar o impedir las acciones de supervisión y control de la SMV.

51.3   Para efectos de la supervisión de la actividad de FPF, la SMV goza de todas las prerrogativas que las distintas leyes le reconocen respecto a sus supervisados.

CAPITULO II

ENTREGA DE INFORMACIÓN

Artículo 52        Información de la Sociedad Administradora

52.1   La Sociedad Administradora es responsable de resguardar, mantener actualizado, conservar y tener a disposición de la SMV, toda información vinculada con las operaciones que se realicen a través de la Plataforma. La Sociedad Administradora debe conservar dicha información por un plazo mínimo de diez (10) años.

52.2   Los archivos electrónicos, físicos o microfilmados que la Sociedad Administradora elabore en el ejercicio de sus funciones o utilice para conservar la documentación, debe garantizar su inalterabilidad y sujetarse a la legislación de la materia.

52.3   Si dentro de los plazos señalados en los párrafos precedentes se inicia algún proceso judicial, arbitral o procedimiento administrativo que involucre a la Sociedad Administradora, la referida obligación de conservación se extiende en tanto dure el proceso respecto de los documentos, libros, grabaciones y registros que tengan relación con los hechos materia de investigación. Cuando la Sociedad Administradora decida tener archivos microfilmados, la conservación de los archivos físicos a que se refiere el primer párrafo será sólo por un (1) año, sin perjuicio de las demás disposiciones aplicables sobre la materia.

Artículo 53        Información periódica

53.1   La Sociedad Administradora debe remitir a la SMV la siguiente información sobre los Proyectos publicados, el nivel de financiamiento alcanzado, así como indicadores sobre el funcionamiento de la Plataforma o gestión de la Sociedad Administradora:

1.       Proyectos publicitados por la Plataforma, distinguiendo aquellos que lograron su objetivo de financiamiento; monto total financiado durante el mes o por el tiempo que estuviere realizando actividades si fuera menor; y tasas de interés y plazo de los préstamos u obligaciones pactadas.

2.       Receptores e Inversionistas que participaron en las operaciones realizadas en el mes o por el tiempo que estuviere realizando actividades, si fuera menor.

3.       Estado de cobranza e incumplimientos de las operaciones realizadas durante el mes (tasa de morosidad), incluyendo número y monto de operaciones vigentes y vencidas, y el saldo pendiente de pago en caso de que se brinde el servicio de cobranza.

4.       Saldos y movimientos de las cuentas.

53.2   Dicha información debe ser enviada al órgano competente de la SMV dentro de los siete (7) días posteriores al cierre de cada mes, según las especificaciones técnicas que para dicho efecto apruebe la SMV.

Artículo 54        Información financiera

54.1   La Sociedad Administradora deberá presentar a la SMV sus estados financieros intermedios individuales no auditados e Información complementaria correspondientes a las siguientes fechas de cierre: al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de  diciembre de cada año.

54.2   El plazo límite para la presentación a la SMV de los estados financieros de los tres primeros trimestres es el 30 de abril, el 31 de julio y el 31 de octubre de cada año, respectivamente. Para el cuarto trimestre, el plazo límite para la presentación de los estados financieros es el 15 de febrero de cada año.

54.3   Así también, la Sociedad Administradora deberá presentar a la SMV su información financiera individual auditada al cierre de cada año, junto con el dictamen de la auditoría financiera externa, en el día de haber sido aprobados por el órgano correspondiente, siendo el plazo límite para su respectiva aprobación el 31 de marzo de cada año.

54.4   Asimismo, la Sociedad Administradora debe difundir en su página web los estados financieros auditados, con sus notas, en el día de haber sido aprobados por el órgano correspondiente, y como máximo el 31 de marzo de cada año.

Artículo 55        Hechos Relevantes

55.1   La Sociedad Administradora debe informar a la SMV como hechos relevantes, las situaciones, actos, hechos, decisiones, acuerdos o contingencias que afecten o puedan afectar el desarrollo de su actividad o a su Grupo Económico, así como toda aquella información que, por su naturaleza, es necesario que se informe a la SMV para efectos de supervisión y control, salvo que se trate de un hecho de importancia de alguna empresa de su Grupo Económico que haya sido informada como tal a la SMV.

55.2   Los hechos relevantes deben ser comunicados como máximo hasta el día siguiente de tomado el acuerdo o decisión, de ocurrido el hecho o acto o de haber tomado conocimiento del mismo, según corresponda, de conformidad con los medios y formas establecidos por la SMV. El gerente general de la Sociedad Administradora es responsable de comunicar oportunamente los hechos relevantes.

55.3   Constituyen hechos relevantes las enunciadas en el Anexo 4, sin perjuicio que, por su naturaleza, otras situaciones no enunciadas en dicho anexo también tengan dicha calificación y deban ser informadas a la SMV.

CAPITULO III

OTRAS ACCIONES DE SUPERVISIÓN

Artículo 56        Suspensión

56.1   El Superintendente del Mercado de Valores podrá suspender de manera automática la autorización de funcionamiento otorgada a una Sociedad Administradora, sin que sea necesario el inicio de un procedimiento administrativo sancionador, en los siguientes supuestos:

1.    Deje de observar alguno de los requisitos necesarios para su funcionamiento;

2.    Alguno de sus accionistas incurra en impedimento o deje de cumplir los requisitos establecidos por la normativa; o,

3.    Incumpla las medidas cautelares o correctivas dispuestas por la SMV.

56.2   Esta decisión es irrecurrible en la vía administrativa. En caso de subsistir el incumplimiento que origina dicha suspensión, el Superintendente del Mercado de Valores podrá revocar la autorización de funcionamiento sin que sea necesario el inicio de un procedimiento administrativo sancionador.

56.3   La Sociedad Administradora suspendida debe informar a la SMV al día siguiente de la notificación de la resolución de suspensión, y bajo su responsabilidad, mediante inventario, los Proyectos vigentes.

Artículo 57        Revocación

57.1   La revocación de la autorización de funcionamiento de una Sociedad Administradora se produce por alguno de los siguientes motivos:

1.       Por sanción por falta muy grave en que incurra la Sociedad Administradora;

2.       Por no publicar como mínimo un (1) Proyecto durante los últimos doce (12) meses. Esta condición aplica después de seis (6) meses de inscrita la Sociedad Administradora en el Registro Especial.

3.       Por dejar de observar alguno de los requisitos necesarios para su funcionamiento, sin que para ello se requiera el inicio de un procedimiento administrativo sancionador; o,

4.       Cuando subsistan las condiciones que hayan dado origen a la suspensión de su autorización de funcionamiento.

Artículo 58        Contribuciones

58.1   La Sociedad Administradora debe pagar una contribución a la SMV equivalente al menor importe que resulte de comparar el uno coma cinco por ciento (1,5%) de los ingresos anuales producto del desarrollo de la actividad principal de la entidad, que arrojen los estados financieros anuales auditados del ejercicio al que corresponde la contribución, con el monto correspondiente a tres (3) unidades impositivas tributarias (UIT), equivalentes a cero coma veinticinco (0,25) unidades impositivas tributarias (UIT) mensuales.

58.2   La contribución es de periodicidad anual. El monto de la unidad impositiva tributaria (UIT) a aplicar será el vigente al inicio del ejercicio al que corresponda la contribución que se cobre.

58.3   Para fines del pago y determinación de la contribución respectiva, se debe observar lo establecido en el inciso e) del artículo 18 del Decreto Ley N° 26126, Ley Orgánica de la SMV, y en los artículos 9, 10, 11 y 12 de la Norma sobre Contribuciones por los servicios de supervisión que presta CONASEV, aprobada por Resolución CONASEV N° 095-2000-EF/94.10.

 

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS TRANSITORIAS

 

ÚNICA.- ENTIDADES BAJO EL AMPARO DE LA RESOLUCIÓN SMV Nº 005-2020-SMV/01

Las empresas que hubiesen comunicado a la SMV su interés de continuar realizando la actividad de FPF conforme lo dispuesto por la Resolución SMV N° 005-2020-SMV/01, “Disposiciones aplicables a las empresas que a la entrada en vigencia del Título IV del Decreto de Urgencia 013-2020, Decreto de Urgencia que promueve el financiamiento de la MIPYME, Emprendimientos y Startups, se encuentren desarrollando la actividad del financiamiento participativo financiero a través de la modalidad de préstamos”, tendrán un plazo máximo de seis (6) meses a partir de la vigencia del presente Reglamento para solicitar su autorización de funcionamiento, según lo dispuesto en el Capítulo II del Título II del presente Reglamento y para cumplir con el resto de disposiciones contempladas en el presente Reglamento.

Cumplido dicho plazo, de no haber iniciado el respectivo procedimiento administrativo de autorización de funcionamiento, deben dejar, bajo responsabilidad, de realizar nuevas operaciones relacionadas con la actividad de FPF.

 

ANEXOS

 

ANEXO 1

Autorización de funcionamiento

 

Según lo dispuesto en el inciso 7 del numeral 14.2 del artículo 14 del presente Reglamento, se debe presentar la siguiente información respecto de los accionistas, directores, de corresponder, y gerentes de la persona jurídica a autorizar:

a.   Nombres completos o denominación o razón social.

b.   Tipo de persona: naturales o jurídicas.

c.   Tipo de relación.

d.   Documento de identificación y nacionalidad.

e.   Importe de capital, de ser el caso.

f.    Número de acciones que lo representen, de ser el caso.

g.   Porcentaje de participación en el capital social, de ser el caso.

h.   En el caso de accionistas que sean persona jurídica, información sobre su Grupo Económico identificando claramente a la(s) persona(s) natural(es) que ejerce(n) control final del mismo.

i.     Copia de hojas de vida, actualizadas a la fecha de presentación de la solicitud de autorización.

 

ANEXO 2

INFRAESTRUCTURA TECNÓLOGICA

 

La Sociedad Administradora debe contar con la infraestructura tecnológica que le permita desarrollar normalmente su objeto social y cumplir con sus obligaciones de información. Para ello, la infraestructura tecnológica debe contar, como mínimo, con lo siguiente:

a.   La capacidad tecnológica (hardware) y sistemas informáticos (software base y de negocio) que le permitan desarrollar sus actividades.

b.   Sistemas informáticos que permitan el control de saldos y movimientos, y generación de reportes para una adecuada y oportuna administración de la información relacionada con las actividades propias de su objeto social.

c.   Acceso a internet con los requerimientos mínimos que permitan el cumplimiento de sus funciones.

d.   Los requerimientos mínimos de software y hardware establecidos para el uso del Sistema MVNet, así como para el procesamiento, conservación e intercambio de información relacionada con su objeto social.

e.   Diagrama de aplicaciones, en el cual se especifiquen o describan los principales sistemas y aplicaciones periféricos (contables, administrativos, operacionales, etc.), incluyendo la forma en que éstos interactúan (transmisión de información), base de datos y sistema operativo de soporte.

f.    Equipos de cómputo y telecomunicaciones, especificando la función de cada uno de los componentes dentro del sistema tecnológico y su ubicación física, incluyendo centro de cómputo primario y de respaldo para la operación de la Plataforma. En caso de trabajar con servicio de cloud computing, indicar el nombre del proveedor y país donde se encuentran dichos servidores.

g.   Diagrama de red que muestre las características técnicas y de seguridad, considerando esquemas de segregación de redes de comunicaciones y equipos de seguridad perimetral.

 

ANEXO 3

MANUALES, CÓDIGOS Y DOCUMENTOS DE GESTIÓN DE LAS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS

La Sociedad Administradora debe contar, entre otros, con los siguientes documentos que le permitan cumplir adecuadamente sus funciones:

A.    Manual de Organización y Funciones (MOF).

Este documento debe contener como mínimo:

1.     El organigrama de la Sociedad Administradora.

2.     La descripción de las funciones de los cargos o puestos, incluyendo aquellos encargados a terceros.

3.     Los requisitos mínimos de cada cargo dentro de la estructura orgánica.

B.    Manual de Procedimientos Operativos.

El manual de procedimientos operativos debe contener como mínimo:

1.     Descripción detallada de las actividades que deben seguir los funcionarios o dependientes en el cumplimiento de sus funciones, incluyendo las actividades que han sido encargadas a terceros.

2.     Los cargos o puestos que intervienen en un proceso, precisando su responsabilidad y participación, y contiene la descripción de los controles internos que velen por el correcto y oportuno cumplimiento de los procedimientos establecidos.

3.     Procedimientos internos específicos para procesar cualquier queja y/o reclamo presentado contra la Sociedad Administradora, diseñado y aplicado con el fin de dar respuesta oportuna a los mismos.

4.     Procedimientos internos para la solución de posibles conflictos de interés en la realización de sus actividades.

5.     Descripción de los mecanismos y procedimientos que permiten identificar la identidad de los Receptores e Inversionistas.

6.     Política de gestión de información y protección de datos.

7.     Metodología aplicada para identificar, seleccionar y clasificar a los Receptores y Proyectos.

C.    Código de Conducta y Manual para la Prevención del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo (PLAFT).

El manual y el código deben prepararse y actualizarse de acuerdo con la normativa vigente.

D.    Documento de Gestión de la Seguridad de Información y Ciberseguridad.

Este documento debe contener las políticas, procedimientos y guías que permitan garantizar la integridad, la confidencialidad y disponibilidad de la información de la Sociedad Administradora, así como gestionar efectivamente sus riesgos y controles implementados.

Como mínimo, este documento debe contener lo siguiente:

1.     Definición de las políticas de seguridad de información, incluyendo mecanismos relacionados con ciberseguridad.

2.     Estructura Organizacional para el Sistema de Gestión de Seguridad de la Información - SGSI (Roles, Responsabilidades y Competencias).

3.     Evaluación y Tratamiento de Riesgos del SGSI que incluya aspectos de Ciberseguridad (criterios, identificación, análisis, evaluación y tratamiento).

4.     Procedimiento sobre la gestión de activos de información, incluyendo el inventario de activos.

5.     Políticas, lineamientos y/o directivas relacionados con los controles generales que deben implementarse como parte de la gestión de la Seguridad de la Información y Ciberseguridad, los cuales deben incluir como mínimo lo siguiente:

a.   Control de acceso a los sistemas de información.

b.   Seguridad de accesos al centro de cómputo, y en caso de trabajar con proveedores de servicio de cloud computing, indicar los controles de acceso al ambiente.

c.   Administración o gestión de las operaciones de soporte, incluyendo los procedimientos de respaldo de información.

d.   Adquisición, desarrollo y mantenimiento de sistemas informáticos.

e.   Gestión de incidentes de Seguridad de Información.

f.    Monitoreo de los sistemas a fin de identificar las fallas potenciales y los procedimientos de atención de estos incidentes en un tiempo definido de recuperación, incluyendo pruebas de ciberseguridad (Ethical Hacking, entre otros) y de contingencia de la infraestructura tecnológica.

E.    Documento de Gestión de la Continuidad del Negocio.

Este documento debe contener los procedimientos con los que la Sociedad Administradora debe contar, a fin de desarrollar razonablemente sus operaciones en caso de que se produzca algún evento de fuerza mayor que interrumpa el normal desempeño de sus funciones y cumplimiento de sus obligaciones.

Como mínimo, este documento debe contener lo siguiente:

1.     Definición de la Política(s) de Continuidad del Negocio.

2.     Estructura Organización para el Sistema de Gestión de Continuidad de Negocio - SGCN (Roles, Responsabilidades y Competencias).

3.     Análisis del Impacto al Negocio (BIA), especificando la identificación de los procesos críticos del negocio, aplicaciones y servicios de tecnologías de información que soportan los procesos críticos. Indicar el período o tiempo de recuperación de los servicios por proceso, tiempo objetivo de recuperación-proceso (RTO); así como, el punto objetivo de recuperación (PCO).

4.     Evaluación y Tratamiento de Riesgos de Continuidad de Negocio (criterios, identificación, análisis, evaluación y tratamiento).

5.     Evaluación y selección de Estrategias de Continuidad de Negocio.

6.     Procedimientos de Continuidad del Negocio, los cuales deben estar enfocados en lo siguiente: Plan de Gestión de Crisis (PGC), Plan de Continuidad del Negocio (PCN), Plan de Recuperación de los Servicios de Tecnología de la Información y Comunicación (DRP), Plan de Contingencia.

F.     Manual de Cobranza (en el supuesto que se ofrezca ese servicio).

 

ANEXO 4

HECHOS RELEVANTES

A.      Capacidad operativa

  1. Inicio o cese de los servicios adicionales a ser brindados por la Sociedad Administradora, a los que se refiere el artículo 25 del presente Reglamento.
  2. Modificación de las normas internas de conducta, manuales, códigos y documentos de gestión.
  3. Relación de las cuentas para canalizar fondos, así como la modificación de dicha relación.
  4. Celebración y resolución de contratos o convenios con terceros para la realización de sus funciones, indicando el tipo e implicancias del contrato o convenio así como las razones y los efectos de dicha resolución.
  5. En caso de que la Sociedad Administradora acuerde iniciar operaciones en otra jurisdicción, deberá informar todo evento que implique un riesgo real o potencial de su capacidad operativa y patrimonial.
  6. Fallas en los sistemas adoptados por la Sociedad Administradora y medidas implementadas para corregirlas.

B.      Respecto a la autorización y actos societarios

  1. Inicio y culminación del trámite de inscripción ante los Registros Públicos, a que se refiere el numeral 16.5 del artículo 16 del presente Reglamento.
  2. Incumplimiento de alguno de los requisitos de funcionamiento que no cuentan con alguna disposición específica que establezca la obligación de la Sociedad Administradora de comunicar esa situación.
  3. Designación y cambios de directores, de corresponder, gerentes y representantes legales o apoderados, debiendo presentar la relación de nombres y cargos de las personas removidas o salientes y de las personas designadas en su reemplazo, así como las fechas de cese e inicio de funciones, respectivamente.
  4. Transferencias de acciones que representen más del diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad Administradora.
  5. Modificación de la información del Grupo Económico de la Sociedad Administradora.
  6. Inscripción de modificaciones de los estatutos de la Sociedad Administradora en los aspectos que no requieran autorización previa de la SMV, debiendo remitir copia de la documentación correspondiente de los Registros Públicos, dentro de los tres (3) días de inscrita dicha modificación.
  7. Inscripción en los Registros Públicos de modificaciones relacionadas con el capital social de la Sociedad Administradora, adjuntando copia del testimonio correspondiente y de la constancia de inscripción registral.
  8. Asientos de inscripción en los Registros Públicos de aumentos de capital. En caso de que alguna de esta información haya sido comunicada como hecho de importancia por algún miembro del Grupo Económico de la Sociedad Administradora, ésta ya no requiere de ser informada como hecho relevante.

C.      Situación financiera

  1. Cierre de cuentas corrientes en instituciones del sistema financiero.
  2. Pérdidas de activos u otras contingencias que reduzcan o puedan reducir su patrimonio neto a un importe inferior al capital inscrito en los Registros Públicos.
  3. Llegar a tener más de las dos terceras partes del total de sus obligaciones o pasivos vencidos e impagos por un período mayor a treinta (30) días calendario, así como el protesto de títulos valores por los créditos obtenidos.
  4. Postergación del cumplimiento de créditos o préstamos obtenidos, que representen más del diez por ciento (10%) del capital social inscrito en los Registros Públicos. Asimismo, suscripción de convenios judiciales o extrajudiciales con deudores o acreedores, debiendo informar los efectos de los mismos.
  5. Otorgamiento y obtención de créditos o préstamos por montos superiores al veinte por ciento (20%) del capital social inscrito en los Registros Públicos.
  6. Otorgamiento y obtención de garantías, debiendo indicar en cada caso el titular del crédito garantizado, el crédito garantizado, el importe y tipo de la garantía y demás condiciones que se pacten. Asimismo, la ejecución de dichas garantías así como las razones e importes de la ejecución.
  7. Incumplimientos en las condiciones de los contratos suscritos con sociedades de auditoría externa. Asimismo, la decisión de cambio de sociedad de auditoría externa luego de haberse firmado el contrato respectivo, especificando las razones de ello.

D.      Sanciones, reclamos, denuncias, entre otros

  1. Inicio o conclusión de procesos sancionadores en contra de la Sociedad Administradora o de alguna empresa de su Grupo Económico, por parte de las autoridades reguladoras o supervisoras, diferentes a la SMV, informando en detalle sobre las medidas decretadas.
  2. Imposición de cualquier tipo de sanción o medida que afecte el desarrollo de las actividades de la Sociedad Administradora, de su matriz o de la matriz de su Grupo Económico, con el detalle correspondiente; así como el levantamiento de la medida.
  3. Sometimiento de la Sociedad Administradora o empresas de su Grupo Económico a procedimiento concursal o probabilidad de inicio del mismo, debiendo informar en detalle sobre las causas y efectos del mismo.
  4. Presentación de demandas, reclamos o denuncias contra la Sociedad Administradora, sus accionistas, directores, gerentes, representantes legales o apoderados, en vía judicial o administrativa, así como su resolución.

 

Artículo 2°.-   Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).

 

Artículo 3°.-   La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

 

Regístrese, comuníquese y publíquese.

 

                                                             José Manuel Peschiera Rebagliati

Superintendente del Mercado de Valores