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DISPOSICIONES APLICABLES A LA CORPORACIÓN FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. – COFIDE, PARA ACTUAR COMO SOCIEDAD TITULIZADORA, EN EL MARCO DE LOS PROGRAMAS Y FONDOS CREADOS POR EL ESTADO PERUANO PARA LA REACTIVACIÓN ECONÓMICA DEL PAÍS


Resolución de Superintendente Nº 00041-2020-SMV/02
Publicado el 17/05/2020


Lima, 14 de mayo de 2020

 

El Superintendente del Mercado de Valores

 

VISTOS:

 

El Expediente N° 2020014436 y el Informe Conjunto N° 456-2020-SMV/06/10/12 del 14 de mayo de 2020, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto de “Disposiciones aplicables a la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE, para actuar como sociedad titulizadora en el marco de lo dispuesto por el Decreto Legislativo N° 1455, que crea el Programa de Garantía del Gobierno Nacional para la Continuidad en la Cadena de Pagos (“Programa REACTIVA PERÚ”) y por el Decreto Legislativo N° 1508, que crea el Programa de Garantía del Gobierno Nacional a la Cartera Crediticia de las Empresas del Sistema Financiero”;

 

CONSIDERANDO:

 

Que, mediante Decreto Supremo Nº 008-2020-SA se declaró la Emergencia Sanitaria a nivel nacional por el plazo de noventa (90) días calendario, y se dictaron medidas para la prevención y control para evitar la propagación del COVID-19;

 

Que, por el Decreto Supremo N° 044-2020-PCM, publicado el 15 de marzo de 2020 en el Diario Oficial El Peruano, el Poder Ejecutivo declaró el Estado de Emergencia Nacional por el plazo de quince (15) días calendario, y dispuso el aislamiento social obligatorio (cuarentena), por las graves circunstancias que afectan la vida de la Nación a consecuencia del brote del COVID-19;

 

Que, posteriormente, con los Decretos Supremos N° 51-2020-PCM, N° 064-2020-PCM y N° 075-2020-PCM se dispuso la prórroga del Estado de Emergencia Nacional, habiéndose dictado la última prórroga mediante Decreto Supremo N° 083-2020-PCM, por el término de catorce (14) días calendario, a partir del 11 de mayo de 2020 hasta el 24 de mayo de 2020;

 

Que, sin perjuicio de lo anterior, los incisos 2.1 y 2.2 del artículo 2° del Decreto Supremo N° 044-2020-PCM garantizan el acceso a los servicios públicos, así como a los bienes y servicios esenciales contemplados en el inciso 4.1 del artículo 4° del citado decreto;

 

Que, con Decreto Legislativo N° 1455 se creó el Programa REACTIVA PERÚ, el cual tiene por objeto promover el financiamiento de la reposición de los fondos de capital de trabajo de las empresas que enfrentan pagos y obligaciones de corto plazo con sus trabajadores y proveedores de bienes y servicios, a efectos de asegurar la continuidad en la cadena de pagos en la economía nacional ante el impacto del COVID-1, a través de un mecanismo que otorgue la garantía del Gobierno Nacional a los créditos en moneda nacional que sean colocados por las Empresas del Sistema Financiero;

 

Que, conforme al artículo 10 del Decreto Legislativo N° 1455, la Garantía del Gobierno Nacional a que se hace referencia en el artículo 2 del referido decreto, puede otorgarse mediante un fideicomiso de titulización estructurado con la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE, que contiene créditos otorgados por las Empresas del Sistema Financiero, que cumplen con las condiciones y requisitos para acceder al Programa REACTIVA PERÚ;

 

Que, asimismo, el numeral 10.6 del artículo antes citado, autoriza a COFIDE a actuar como sociedad titulizadora en el Programa REACTIVA PERÚ sin que sea necesario obtener resolución legal autoritativa alguna;

 

Que, de acuerdo con el numeral 19.2 del artículo 19 del Decreto Legislativo N° 1455, la Superintendencia del Mercado de Valores quedó facultada para regular aquellos aspectos que, en el marco de su competencia, resulten necesarios para viabilizar la operación materia del referido decreto, así como las actividades que como sociedad titulizadora realice COFIDE, pudiendo aprobar un régimen especial y exceptuar de alguna o algunas de las obligaciones establecidas en la Ley del Mercado de Valores; es decir para aprobar, de ser necesario, disposiciones que viabilicen la participación de COFIDE como fiduciario en el Programa REACTIVA PERU;

Que, mediante el Decreto Legislativo N 1485 se aprobó la ampliación del monto máximo autorizado para el otorgamiento de la garantía del gobierno nacional a los créditos del Programa REACTIVA PERÚ:

 

Que, del mismo modo, por el Decreto Legislativo N° 1508, se creó el Programa de Garantía del Gobierno Nacional a la Cartera Crediticia de las Empresas del Sistema Financiero que tiene por objetivo garantizar la cartera de créditos de empresas del sistema financiero con el fin de dotar de liquidez extraordinaria a dichas empresas;

 

Que, de conformidad con el artículo 8 del citado Decreto Legislativo N° 1508, se autoriza a COFIDE a actuar como sociedad titulizadora de las operaciones de fideicomiso en el marco del Programa descrito en el considerando anterior, para lo cual se dispone que no será necesario obtener resolución autoritativa alguna; asimismo el referido artículo dispone que la Superintendencia del Mercado de Valores quedó facultada para regular aquellos aspectos que en el marco de su competencia resulten necesarios para viabilizar la operación materia del referido decreto, así como las actividades que como sociedad titulizadora realice COFIDE, pudiendo aprobar un régimen especial y exceptuar de alguna o algunas de las obligaciones establecidas en la Ley del Mercado de Valores;

 

Que, la estructura y operativa de los Fideicomisos de Titulización a ser administrado por COFIDE en calidad de fiduciario, así como las funciones de esta institución, se encuentran establecidas y delimitadas en el Decreto Legislativo N° 1455,  en los Decretos Legislativos N° 1457 y N° 1471, que modifican algunos aspectos del Decreto Legislativo N° 1455, y en la Resolución Ministerial N° 134-2020-EF/15, que aprueba el Reglamento Operativo del Programa REACTIVA PERÚ, así como en lo dispuesto por el Decreto Legislativo N° 1508, por lo que debe reconocerse el régimen especial que le alcanza, no siendo de aplicación las normas de la Ley del Mercado de Valores que se opongan, restringen o limiten la operación de titulización a que se refiere los Decretos Legislativos N° 1455 y N° 1508;

 

Que, teniendo en cuenta el marco legal citado, se considera necesario establecer las disposiciones mínimas que le resultarán aplicables a COFIDE en su condición de sociedad titulizadora y precisar, entre otras, las normas de la Ley del Mercado de Valores y del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado por Resolución Conasev N° 001-97-EF/94.10, que no le serán aplicables, con el fin de que se alcancen los objetivos perseguidos por los referidos Decretos Legislativos N° 1455 y N° 1508;

 

Que, en sesiones del Directorio de la SMV del  17 de marzo y 17 de abril de 2020, respectivamente, el Directorio acordó delegar en el Superintendente del Mercado de Valores las facultades para modificar la regulación sustantiva o adoptar cualquier decisión que fuese necesaria, derivada o relacionada con el estado de excepción en la actual coyuntura; y,

 

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 y el literal b) del artículo 5 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, aprobado por el Decreto Ley N° 26126 y sus modificatorias, y en uso de las facultades delegadas por el Directorio en sus sesiones del 17 de marzo y 17 de abril de 2020;

 

RESUELVE:

 

Artículo 1°.- Aprobar las Disposiciones aplicables a la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE, para actuar como sociedad titulizadora, en el marco de lo dispuesto por el Decreto Legislativo N° 1455, que crea el Programa de Garantía del Gobierno Nacional para la Continuidad en la Cadena de Pagos (“Programa REACTIVA PERÚ”) y por el Decreto Legislativo N° 1508, que crea el Programa de Garantía del Gobierno Nacional a la Cartera Crediticia de las Empresas del Sistema Financiero conforme al siguiente texto:

 

Disposiciones aplicables a la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE, para actuar como sociedad titulizadora, en el marco de los Programas y Fondos creados por el Estado Peruano para la reactivación económica del país.(*)

 
 (*) Modificado por RSUP 065-2020-SMV/02

 

Artículo 1.  Alcance y ámbito de aplicación (*)

Las presentes disposiciones son de aplicación a la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE en el marco de los procesos de titulización en los que participe en calidad de fiduciario, a que se refieren las siguientes disposiciones:

 a)     El Decreto Legislativo N° 1455, y sus modificatorias, que crea el Programa de Garantía del Gobierno Nacional para la Continuidad en la Cadena de Pagos (“Programa REACTIVA PERÚ”);

b)     El Decreto Legislativo N° 1508 y sus modificatorias que crea el Programa de Garantía del Gobierno Nacional a la Cartera Crediticia de las Empresas del Sistema Financiero;

c)     El Decreto de Urgencia N° 082-2020 y sus modificatorias, que crea el Programa de Garantía del Gobierno Nacional para el Financiamiento Agrario Empresarial (FAE-AGRO), así como el Fondo de Apoyo Empresarial a la MYPE (FAE-MYPE), creado por el Decreto de Urgencia N° 029-2020 y sus modificatorias  y el Fondo de Apoyo  Empresarial a las MYPE del Sector Turismo (FAE-TURISMO), creado mediante el Decreto de Urgencia N° 076-2020 y sus modificatorias.

d)     Cualquier otra disposición legal que habilite a COFIDE a participar en calidad de fiduciario en los procesos de titulización  en otros Fondos o Programas.

(*) Modificado por RSUP 065-2020-SMV/02

Artículo 2.- Reconocimiento de COFIDE como sociedad titulizadora

Se reconoce a COFIDE para actuar como sociedad titulizadora, en el marco de los procesos de titulización a que se refiere el artículo 1° de las presentes disposiciones, sin que para ello sea necesario que incluya en su denominación social la expresión “Sociedad Titulizadora (*)

 

Para dicho efecto, COFIDE queda inscrita de forma automática en la sección “Sociedades titulizadoras y otras facultadas para actuar como sociedades fiduciarias en procesos de titulización”, del Registro Público del Mercado de Valores.

 (*) Modificado por RSUP 065-2020-SMV/02

 

Artículo 3.- Régimen aplicable a COFIDE como sociedad titulizadora (*)

COFIDE, como sociedad titulizadora, se encuentra exceptuada del cumplimiento del artículo 303 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, y de cualquier otra disposición que se oponga, limite o restrinja las operaciones de titulización a que se refieren las normas señaladas en el artículo 1°.

Asimismo, COFIDE como sociedad titulizadora debe cumplir con todas las obligaciones que le son exigibles como sociedad emisora con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores. Respecto de las obligaciones de las sociedades titulizadoras establecidas en el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado mediante Resolución Conasev N° 001-97-EF/94.10, únicamente le es exigible a COFIDE el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 29, incisos g) e i), con relación a las titulizaciones que se realicen en el marco de las presentes disposiciones.

 Los patrimonios de titulización que COFIDE administre en su calidad de fiduciario,  deben gestionarse por un área separada del resto de sus actividades, pudiendo ser ésta el área que gestiona los fideicomisos constituidos al amparo de la Ley General del Sistema Financiero y Sistema de Seguros.

 

  (*) Modificado por RSUP 065-2020-SMV/02

 

Artículo 4.-Sobre los fideicomisos de titulización

En caso de que los certificados de participación emitidos por Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE, en su calidad de fiduciario y con cargo a los fideicomisos de titulización previstos en el artículo 1° de las presentes disposiciones, sean objeto de oferta privada, no le será de aplicación el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado mediante Resolución Conasev Nº 001-97-EF/94.10.(*)

COFIDE podrá optar por inscribir los certificados de participación con cargo a los fideicomisos de titulización en el Registro Público del Mercado de Valores, para lo que únicamente requiere presentar a la SMV el respectivo acto constitutivo del fideicomiso, siendo la inscripción automática. En dicho supuesto, únicamente se le aplicará lo dispuesto en el artículo 27, así como el régimen de presentación de información financiera, del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado mediante Resolución Conasev N° 001-97-EF/94.10.

 

 (*) Modificado por RSUP 065-2020-SMV/02

 

Artículo 5.   Sobre el régimen de contribuciones SMV

COFIDE, en su calidad de sociedad titulizadora, estará sujeta por el concepto de contribuciones a la SMV a: i) una tasa de cero por ciento del monto anualizado del promedio mensual de los ingresos acumulados en el transcurso del ejercicio, a la cual hace referencia el literal e) del artículo 18 de la Ley Orgánica de la SMV, y ii) una tasa de cero por ciento sobre los fideicomisos de titulización, a la cual hace referencia el literal c) del artículo 18 de la Ley Orgánica de la SMV, en caso de que opte por inscribir sus certificados de participación en el Registro Público del Mercado de Valores.”

 

Artículo 2°.-   Disponer la difusión de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe)

 

Artículo 3°.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

 

Regístrese, comuníquese y publíquese.

 

José Manuel Peschiera Rebagliati

Superintendente del Mercado de Valores