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SUSTITUIR LOS ARTÍCULOS 44, 48 Y 50 DEL REGLAMENTO DE LOS PROCESOS DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS


Resolución de Superintendente Nº 00006-2020-SMV/2
Publicado el 17/01/2020


 

 Lima, 15 de enero del 2000

El Superintendente del Mercado de Valores

 

 

VISTOS:

 

El Expediente N° 2019002373 y los Informes Conjuntos Nos. 129 y 196-2019-SMV/06/10/12 del 6 y 26 de febrero de 2019, respectivamente, emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto de modificación del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos (en adelante, el Proyecto);

 

CONSIDERANDO:

 

Que, conforme a lo dispuesto en el artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 y modificado por la Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley N° 29782, (en adelante, Ley Orgánica) la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

 

Que, de acuerdo con el literal a) del artículo 1 de la Ley Orgánica, la SMV tiene entre sus funciones dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores, mercado de productos y sistema de fondos colectivos;

 

Que, por Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10 se aprobó el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos (en adelante, el Reglamento), el cual tiene como finalidad otorgar a los agentes de la economía la posibilidad de optar por la estructura de titulización que mejor satisfaga sus objetivos y necesidades financieras;

 

Que, para incentivar el desarrollo de esta estructura así como para mejorar el funcionamiento de la industria de titulización de activos, el Proyecto incorporó algunas modificaciones de aplicación general, entre las cuales destacaron las precisiones a los procedimientos administrativos  para la inscripción de valores, de programas de emisión de valores y de valores emitidos en virtud de un programa inscrito, contenidos en los artículos 44, 48 y 50 del Reglamento, respectivamente;

 

Que, mediante Resolución SMV N° 005-2019-SMV/01, publicada el 13 de febrero de 2019 en el Diario Oficial El Peruano, se autorizó la difusión del Proyecto en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV;

Que, en  sesión del 27 de febrero de 2019, el Directorio de la SMV acordó la aprobación del Proyecto con excepción de la propuesta de modificación de los artículos 44, 48 y 50 del Reglamento, respecto a los cuales acordó su remisión a la Comisión Multisectorial de Calidad Regulatoria (en adelante, la Comisión) a fin de que sean revisados y validados por la misma;

 

Que, mediante comunicación del 30 de diciembre de 2019, la Secretaría Técnica de la Comisión informó a la SMV el resultado de la evaluación realizada por la Comisión de los tres (3) procedimientos administrativos regulados en el proyecto normativo denominado Sustitución de los artículos 44, 48 y 50 del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10”, que les fueron remitidos oportunamente por la SMV, indicando que se encuentran aptos para continuar el trámite de su aprobación;

 

Que, la inscripción de valores, de programas de emisión de valores y de valores emitidos en virtud de un programa inscrito a la que hacen referencia los artículos 44, 48 y 50 del Reglamento no se encuentra sujeta a renovación, lo que implica que el derecho otorgado por los respectivos procedimientos no requiere de ratificación posterior por parte de la SMV; y,

 

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1 y el numeral 27 del artículo 3 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado por Decreto Ley N° 26126 y sus modificatorias; así como a la facultad  delegada por el Directorio en su sesión del 30 de enero de 2019;

 

RESUELVE:

 

Artículo 1.-   Sustituir los artículos 44, 48 y 50 del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10, conforme a los siguientes textos:

“Artículo 44.- Inscripción de valores.

Para la inscripción en el Registro de los valores emitidos con respaldo en patrimonios fideicometidos se debe acompañar lo siguiente:

a)       Solicitud del representante legal correspondiente dirigida al Intendente General de Supervisión de Entidades en la que se solicite la inscripción de los valores en el Registro;

b)       Declaración suscrita por el originador y el emisor informando del acuerdo a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior;

c)       Copia simple del acuerdo del órgano social competente del o de los fideicomitentes para iniciar el proceso de titulización y decidir la transferencia fiduciaria de los activos que integrarán el patrimonio fideicometido;   

d)       Declaración respecto de los efectos que se derivan de la transferencia fiduciaria de los activos en la situación financiera y el patrimonio del o de los fideicomitentes, suscrita por representante autorizado de los mismos;

e)       Prospecto informativo, con el contenido que se señala en el artículo 45 del presente reglamento;

f)        Copia simple del instrumento relativo al contrato o acto unilateral constitutivo del fideicomiso, o del instrumento marco y el complemento de dicho instrumento que haya sido suscrito en virtud de los valores a ser inscritos;

g)       Copia simple del contrato celebrado con el servidor para la administración del cobro de los derechos que confieren los activos, en el caso de que dicha función y el responsable de la misma no estén precisados en el acto constitutivo;

h)       Copia simple del contrato de custodia de los activos y documentos relativos a ellos, en el caso de que dicha función y el responsable de la misma no estén precisados en el acto constitutivo;

i)         Instrumento por el que se emiten los valores representativos de derechos de crédito, en el caso a que se refiere el inciso b) del segundo párrafo del artículo 14;

j)         Copia simple del contrato suscrito con el intermediario autorizado para la colocación de los valores así como de los contratos suscritos con los intermediarios participantes en el caso de una invitación internacional para la colocación de  valores correspondientes a un programa de emisión de certificados de participación de un FIBRA;

k)       Modelo del valor, cuando los valores a emitir vayan a ser representados mediante títulos;

l)         Copia simple de los dos (2) últimos estados financieros auditados del patrimonio fideicometido, o por el tiempo de existencia, y de los últimos estados financieros no auditados intermedios;

m)     De no haberse efectuado a través del acto constitutivo, copia del instrumento por el que se designa al factor fiduciario y, cuando corresponda, a los miembros de la comisión administradora u órgano equivalente, acompañada de la declaración jurada de no encontrarse sujetos a impedimentos y curriculum vitae de cada uno de ellos;

n)       Copia simple de los demás contratos y documentos referidos en el prospecto informativo;

o)       En caso de emitirse (i) valores representativos de derechos crediticios, o (ii) valores que representen un derecho de participación en un patrimonio fideicometido conformado preponderantemente por uno o más créditos, se debe presentar copia de los correspondientes informes de clasificación de riesgo emitidos por una empresa clasificadora de riesgo supervisada por la SMV o por clasificadoras reconocidas como "nationally recognized statistical rating organizations" (NRSRO) por la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos de América ("Securities and Exchange Commission" - SEC); y,

p)       Informar el número de recibo de ingreso en tesorería de la SMV o adjuntar copia del voucher de depósito en bancos de los derechos respectivos.

La Intendencia General de Supervisión de Entidades o el órgano que haga sus veces evalúa la solicitud de inscripción de los valores en el Registro en el plazo de treinta (30) días contado a partir del día siguiente de la presentación de la solicitud y la documentación e información correspondiente. Este plazo se suspenderá en tanto existan observaciones. Luego de subsanadas dichas observaciones, se dispone de cinco (5) días para emitir el pronunciamiento respectivo. Este procedimiento es de evaluación previa sujeto a silencio administrativo negativo y la autorización para la inscripción de los valores no se encuentra sujeta a renovación.

 

 

Artículo 48.- Inscripción de programas de emisión de valores.

La inscripción del programa tendrá una vigencia de hasta seis (6) años contados a partir del día hábil siguiente de aprobada la resolución que dispone su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. Para la inscripción en el Registro de programas de emisión de valores en virtud de procesos de titulización, se debe presentar la documentación e información siguientes:

a)       Solicitud del representante legal correspondiente dirigida al Intendente General de Supervisión de Entidades, en la que se señale, cuando menos, el monto máximo que estará permitido mantener en circulación, el tipo de activos a titulizar, las clases o series de valores a emitir y el período de vigencia de la inscripción del programa;

b)       Copia simple del acta del órgano social competente, en la que se acuerde llevar a cabo el programa y se establezcan el plazo, el monto máximo a mantener en circulación y los aspectos que se mantendrán constantes durante dicho plazo;

c)       La documentación e información que se señala en el artículo 44 respecto de las características del programa.  Con relación a dicha información, deberá tener en cuenta lo siguiente:

i.         El contrato o acto debe establecer todas aquellas disposiciones que serán comunes a los fideicomisos a constituir dentro del programa,

ii.        El prospecto informativo a presentar debe señalar todos aquellos aspectos que serán comunes a los valores a emitir dentro del programa.

Las emisiones que se realicen bajo el marco de un programa inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores pueden ser realizadas durante seis (6) años siguientes de la fecha de inscripción correspondiente. La inscripción del programa de emisión implica la inscripción del patrimonio fideicometido en la sección correspondiente del Registro a cargo de la SMV.

Transcurridos tres (3) años de la vigencia de la inscripción del programa, el emisor deberá presentar un prospecto marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, el cual deberá ser remitido dentro de los treinta (30) días calendario siguientes. El referido prospecto consolidado se registrará bajo un procedimiento de aprobación automática si es presentado en dicho plazo y bajo un trámite de evaluación previa con silencio administrativo negativo si es presentado fuera de dicho plazo. Si no se cumple con dicha obligación no podrá formularse nuevas ofertas.

El plazo de colocación de un valor inscrito en el Registro es de tres (3) años. En ningún caso la colocación de dicho valor podrá efectuarse vencido el periodo de vigencia de la inscripción del programa bajo el cual se emite.

El emisor podrá solicitar una nueva inscripción del mismo programa de emisión de valores con fundamento en el acto constitutivo que sustentó la inscripción previa del programa y en las modificaciones que se hubieran acordado de acuerdo con lo previsto en el artículo 10. Para este efecto, deberá cumplir con todos los requisitos exigidos en el presente artículo. 

La Intendencia General de Supervisión de Entidades o el órgano que haga sus veces evalúa la solicitud de inscripción del programa en el Registro en el plazo de treinta (30) días contados a partir del día siguiente de la presentación de la solicitud y la documentación e información correspondiente. Este plazo se suspenderá en tanto existan observaciones. Luego de subsanadas dichas observaciones, se dispone de cinco (5) días para emitir el pronunciamiento respectivo. Este procedimiento es de evaluación previa sujeto a silencio administrativo negativo y la autorización para la inscripción de programas no se encuentra sujeta a renovación.

Artículo 50.- Inscripción de los valores emitidos en virtud del programa inscrito.

La oferta pública de los valores a emitir dentro del programa requiere de su previa inscripción en el Registro, para lo cual se debe:

a)       Presentar una solicitud del representante legal correspondiente dirigida al Intendente General de Supervisión de Entidades, en la que se señalen la identificación del valor cuya inscripción se solicita y la declaración bajo juramento que la información relativa al programa inscrito no ha sido modificada y refleja los hechos y eventos allí contenidos en forma veraz y suficiente;

b)       Adjuntar copia simple del acta del órgano social competente en la que se acuerde llevar a cabo la emisión;

c)       Presentar la documentación e información señalada en el artículo 44 que no haya sido presentada con ocasión de la inscripción del programa. Debe considerar lo siguiente:

i.     Adjuntar copia del contrato o acto complementario, salvo que se trate de valores correspondientes a un programa de emisión de certificados de participación de un FIBRA señalado en el artículo 79 del Reglamento, y siempre que se mantengan las mismas condiciones establecidas en el acto o contrato marco vigente.

ii.    El prospecto informativo complementario debe cumplir con los requisitos de información que se señalan en el artículo 45 del Reglamento.

El plazo para la inscripción de los valores es de siete (7) días contados a partir del día siguiente de la presentación de la solicitud y la documentación e información correspondiente. La inscripción surte efectos si vencido el plazo la SMV no hubiere formulado observaciones o solicitado documentación o información adicional. En caso contrario, la inscripción surtirá efectos luego del plazo de cinco (5) días contados a partir de la presentación de la documentación o información adicional, o de haber dado respuesta a las observaciones formuladas, sin que se hubiere solicitado documentación o información adicional o efectuado observaciones. Este procedimiento es de evaluación previa sujeto a silencio administrativo positivo y la autorización para la inscripción de los valores emitidos en virtud de un programa inscrito no se encuentra sujeta a renovación.”

 

Artículo 2.-   Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

 

Artículo 3.-   La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

 

                                                          Regístrese, comuníquese y publíquese.

 

Superintendente del Mercado de Valores

José Manuel Peschiera Rebagliati