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APROBAR EL MODELO DE “BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN NO PRESENCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA RESPONSABLE DE DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN CUENTA EN LOS PROCESOS DE OFERTAS PÚBLICAS DE COMPRA POR EXCLUSIÓN Y OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN ”


Resolución de Superintendencia Nº 00009-2020-SMV
Publicado el 20/09/2020


Resolución SMV

Nº 009-2020-SMV/01

 

Lima, 18 de septiembre de 2020

 

VISTOS:

El Expediente N° 2020028623 y los Informes Conjuntos N° 778-2020-SMV/06/11/12 y N° 914-2020-SMV/06/11/12 del 14 de agosto y 14 de septiembre de 2020, respectivamente, emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto de resolución que aprueba el modelo de “Bases para el proceso de selección no presencial de la entidad valorizadora responsable de determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta en los procesos de ofertas públicas de compra por exclusión y ofertas públicas de adquisición ”, y modifica el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado mediante Resolución Conasev Nº 009-2006-EF/94.10, (en adelante, el Proyecto);

 

CONSIDERANDO:

        Que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 (en adelante, Ley Orgánica de la SMV), la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, el literal b) del artículo 5 de la Ley Orgánica de la SMV establece como atribución del Directorio de la SMV la aprobación de la normativa del mercado de valores, así como aquella a la que deban sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a la supervisión de la SMV;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 008-2020-SA, publicado el 11 de marzo de 2020, se declaró la Emergencia Sanitaria a nivel nacional por el plazo de noventa (90) días calendario, y se dictaron medidas para la prevención y control para evitar la propagación del COVID-19; habiéndose prorrogado dicho plazo por los Decretos Supremos N° 020-2020-SA y N° 027-2020-SA, hasta el 7 de diciembre de 2020;

Que, con el Decreto Supremo N° 044-2020-PCM, publicado el 15 de marzo de 2020 (en adelante, DS 044-2020), precisado por los Decretos Supremos Nº 045 y Nº 046- 2020-PCM, se declaró el Estado de Emergencia Nacional por el plazo de quince (15) días calendario, por las graves circunstancias que afectan la vida de la Nación a consecuencia del brote del COVID-19; habiéndose prorrogado dicho plazo por los Decretos Supremos Nº 051-2020-PCM, Nº 064-2020-PCM, Nº 075-2020-PCM, Nº 083-2020-PCM, Nº 094-2020-PCM, Nº 116-2020-PCM,  N° 135-2020-PCM y por el N° 146-2020-PCM hasta el 30 de septiembre de 2020;

Que, el Decreto Supremo Nº 116-2020-PCM, además de ampliar el Estado de Emergencia Nacional, dispuso medidas que debe observar la ciudadanía en la nueva convivencia social, indicando en el artículo 10 que las Entidades del Sector Público deben priorizar en todo lo que sea posible el trabajo remoto, implementando o habilitando la virtualización de trámites, servicios u otros, y en el numeral 10.2 del citado artículo, precisa que las entidades públicas pueden establecer mecanismos de programación de citas de atención al público mediante medios digitales para optimizar su programación;

Que, por el artículo 1º de la Resolución Ministerial N° 103-2020-PCM se aprobaron los “Lineamientos para la atención a la ciudadanía y el funcionamiento de las entidades del Poder Ejecutivo, durante la vigencia de la declaratoria de emergencia sanitaria producida por el Covid-19, en el marco del Decreto Supremo N° 008-2020-SA”, estableciéndose que las entidades del Poder Ejecutivo deben priorizar los siguientes aspectos: (a) Aplicar el trabajo remoto en todas las actividades y acciones en las que fuera posible; (b) Virtualizar y habilitar la digitalización de trámites, servicios u otros, así como mecanismos no presenciales en lo que fuera posible para la entidad; (c) Establecer el aforo máximo de los locales y áreas para establecer las medidas de sanidad y acondicionamiento necesario; (d) Elaborar y aprobar el “Plan para la vigilancia, prevención y control del COVID- 19 en el trabajo” de acuerdo con los Lineamientos para la vigilancia de la salud de los trabajadores con riesgo de exposición a COVID-19, aprobados por el Ministerio de Salud mediante Resolución Ministerial N° 239-2020-MINSA;

Que, la SMV, mediante Resolución de Superintendente N° 046-2020-SMV/02, dispuso la atención de la gran mayoría de sus procedimientos administrativos a través del Sistema del Mercado de Valores Peruano (MVNet) y del SMV Virtual, que permiten el intercambio de información mediante plataformas electrónicas entre personas naturales y jurídicas con la SMV, sistemas regulados en el Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual, aprobado por la Resolución SMV Nº 010-2013-SMV/01, estableciendo en su artículo 1° lo siguiente:

 

Artículo 1º.- Prestación de los procedimientos y servicios a cargo de la SMV

La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) tramitará y/o brindará, mediante trabajo remoto y a través de los canales virtuales de atención existentes, tales como el MVNet y el Portal del Mercado de Valores, todos los procedimientos administrativos y servicios bajo su competencia, incluidos los de orientación, que se hayan iniciado antes y durante la vigencia de la emergencia sanitaria dispuesta mediante el Decreto Supremo Nº 008-2020-SA publicado el 11 de marzo de 2020.

 

Por tanto, no se tramitarán y/o brindarán los procedimientos o servicios que requieran su atención de manera física en las instalaciones de la SMV, salvo los servicios de tramite documentario y acceso a los expedientes administrativos sancionadores en trámite; y los procedimientos o servicios que requieran el traslado o movilización del personal de esta Superintendencia fuera del lugar donde cumplen habitualmente sus labores.

 

En el caso de los procedimientos de autorización de funcionamiento en los que de manera previa a la inmovilización social obligatoria (cuarentena) se hubiere realizado la correspondiente visita de inspección, dichos trámites continuarán tramitándose hasta su conclusión.” 

 

Que, por otro lado, los artículos 37 y 38 de la Ley del Mercado de Valores establecen las causales de exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores y disponen que para proceder a la exclusión del valor, es obligatorio que se efectúe previamente una oferta pública de compra con arreglo a lo dispuesto en el artículo 69 del mismo texto legal;

Que, el artículo 69 de la Ley del Mercado de Valores y el inciso b del artículo 36 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución Conasev N° 009-2006-EF/94.10, disponen que el precio mínimo a ser tomado en cuenta en una oferta pública de compra será el determinado por una entidad valorizadora, en defecto de la existencia de una cotización promedio ponderada del último trimestre del valor;

Que, el artículo 49 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, dispone que la entidad valorizadora será seleccionada por un Comité conformado por tres funcionarios de CONASEV, hoy SMV, y el representante del emisor quien concurrirá con voz pero sin voto, de acuerdo con las bases que para el efecto apruebe el Gerente General de CONASEV;

Que, asimismo, el inciso a del artículo 6 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión dispone que en las adquisiciones indirectas, involuntarias y resultantes de una oferta pública de venta, la contraprestación a ofrecer en la oferta pública de adquisición en ningún caso deberá ser menor que la establecida en el Título IV del referido reglamento;

Que, mediante Resolución Gerencial N° 025‑2006‑EF/94.45 se aprobó el modelo de bases para el proceso de selección de la entidad responsable de determinar el precio mínimo en los procesos de ofertas públicas de adquisición y ofertas públicas de compra (en adelante, las “Bases”);

Que, considerando lo señalado por el artículo 10 del Decreto Supremo Nº 116-2020-PCM y el artículo 1 de la Resolución de Superintendente N° 046-2020-SMV/02, y teniendo en cuenta que la SMV a partir del 2 de julio de 2020 ha puesto en funcionamiento una plataforma electrónica que permita la participación no presencial de los administrados en determinados procedimientos administrativos, se considera necesario establecer disposiciones que permitan llevar a cabo procesos de selección de entidades valorizadoras de manera no presencial en los procesos de ofertas públicas de adquisición y ofertas públicas de compra por exclusión;

Que, para dicho fin, se considera necesario aprobar bases especiales que determinen las condiciones, requisitos y documentos que deberán presentarse a la SMV utilizando el Sistema MVNET o SMV Virtual;

Que, en tal sentido, el modelo de bases para el proceso de selección no presencial de la entidad responsable de determinar el precio mínimo en los procesos de ofertas públicas de adquisición y ofertas públicas de compra por exclusión, permitirá que dicho proceso de selección pueda realizarse de manera no presencial en condiciones muy similares a los procesos de selección con participación presencial, resguardando la igualdad de derechos y oportunidades de los postores que participen del mismo y cumpliendo con las disposiciones dictadas por el gobierno para la preservar la salud y la vida y para evitar el riesgo de contagio y la propagación del COVID-19;

Que, la Oficina de Tecnologías de Información de la SMV será responsable de brindar el apoyo y soporte técnico en caso de inconvenientes técnicos con el uso de la plataforma electrónica a través de la cual se desarrollará el proceso de selección no presencial de la entidad valorizadora;

Que, dada la actual coyuntura, se considera que el procedimiento de selección de entidades valorizadoras bajo las condiciones mencionadas debe tener una vigencia temporal, considerándose que ésta debiera ser  hasta el 30 de junio de 2021, y más adelante, en función de la evolución de la crisis sanitaria por el COVID-19 y sus efectos, se determinará la necesidad de extender su aplicación más allá de dicha fecha o disponer su carácter permanente;

Que, adicionalmente, se requiere realizar algunas modificaciones e incorporaciones en el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, con el fin de optimizar el proceso de valorización a ser realizado por la entidad responsable de determinar el precio mínimo en los procesos de ofertas públicas de adquisición y ofertas públicas de compra por exclusión;

Que, el Proyecto fue difundido en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV por el plazo de diez (10) días calendario, conforme a lo dispuesto por la Resolución SMV N° 008-2020-SMV/01, publicada el 24 de agosto de 2020 en el Diario Oficial El Peruano, habiéndose recibido comentarios y sugerencias que han permitido enriquecer la propuesta; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1º y el literal b) del artículo 5º del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, aprobado por el Decreto Ley N° 26126 y sus modificatorias, la Primera Disposición Complementaria Final de la Resolución Ministerial Nº 103-2020-PCM; así como a lo acordado en la sesión de Directorio del 17 de septiembre de 2020;

 

SE RESUELVE:

 

Artículo 1°.- Aprobar el modelo de “Bases para el proceso de selección no presencial de la entidad valorizadora responsable de determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta en los procesos de ofertas públicas de compra por exclusión y ofertas públicas de adquisición ”, el mismo que será de aplicación desde la entrada en vigencia de la presente resolución y tendrá la siguiente redacción:

 

“BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN NO PRESENCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA RESPONSABLE DE DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN CUENTA EN LOS PROCESOS DE OFERTAS PÚBLICAS DE COMPRA POR EXCLUSIÓN Y OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN

 

 

BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN NO PRESENCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA RESPONSABLE DE DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN CUENTA POR [EL OFERTANTE] EN LA [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN / OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] SOBRE [LOS VALORES EMITIDOS] POR [EL EMISOR]

I.          OBJETO

 

Seleccionar a una persona jurídica que cuente con la experiencia, que cumpla con los requisitos, establecidos en las presentes Bases para determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta en la [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN / OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] (en adelante, [OPC / OPA]) sobre [LOS VALORES EMITIDOS] por [EL EMISOR] (en adelante, Valores), en cumplimiento de lo dispuesto en el Título IV del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución Conasev N° 009-2006-EF/94.10, sus normas modificatorias (en adelante, Reglamento) y la Resolución SMV N° XXX-2(02)0-SMV/0X.

  

II.         CONDICIONES QUE DEBE REUNIR LA ENTIDAD VALORIZADORA

 

Pueden actuar como entidades valorizadoras las sociedades reconocidas por el citado Reglamento: sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión, agentes de intermediación o empresas de consultoría, especializadas en actividades de valorización de empresas, cuya experiencia les permita asumir el proceso propuesto. Los agentes de intermediación no podrán participar en las ofertas en las que hayan realizado esta labor de valorización.

 

III.        IMPEDIMENTOS

No podrán actuar como entidades valorizadoras aquellas que por sí mismas o a través de sus directores, gerentes o personal técnico encargado de la valorización: 

a.      Tengan vinculación con los obligados a realizar la oferta respectiva o con los titulares de valores cuya tenencia conjunta sea igual o superior al cinco por ciento (5%) del total de los valores materia de la oferta.

b.      Sean accionistas, directores, gerentes o asesores del ofertante o de los demás obligados a realizar la oferta.

c.      Tengan o hayan tenido en los dos (2) últimos años cualquier tipo de relación con la empresa, sea comercial, profesional, personal, familiar o de otra índole, según sea el caso, que haya generado o pueda generar un conflicto de intereses en el desempeño de su labor.

 

IV.       PLAZO PARA DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO 

La entidad valorizadora deberá determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta en la oferta que corresponde dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de su designación. Este plazo podrá ser prorrogado, por una sola vez y hasta por un plazo máximo de quince (15) días, a juicio del «Comité de Selección para la Entidad Valorizadora y Determinación del Precio» (en adelante, Comité) previa solicitud fundamentada de parte de la entidad valorizadora. 

En caso de que el Comité decida otorgar la prórroga al plazo para determinar el precio mínimo, conforme al artículo 47 del Reglamento, el Emisor deberá revelarlo al mercado como hecho de importancia. 

V.        OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD VALORIZADORA 

Los criterios a ser empleados en la determinación del precio mínimo a ser tomado en cuenta para la oferta deberán considerar la situación existente en el momento que ocurre el hecho que genera la obligación de realizarla.

 

Una vez determinado este precio mínimo, la entidad valorizadora ganadora determinará si éste requiere ser ajustado debido al transcurso del tiempo y cuál debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste.

 

[Asimismo, tratándose de una Oferta Pública de Adquisición (OPA), la entidad valorizadora seleccionada deberá determinar el valor de la contraprestación por las transacciones que generaron la obligación de efectuar la OPA. El precio mínimo a ser tomado en cuenta para la realización de la oferta en ningún caso podrá ser inferior a dicho valor.]

 

VI.       ETAPAS DEL PROCESO DE SELECCIÓN

 

a.    CONVOCATORIA

 

La convocatoria se efectuará mediante la publicación del Aviso de Convocatoria (Anexo N° 1), el Cronograma del Proceso de Selección (Anexo N° 2) y el Formato de Solicitud de Bases (Anexo N° 3) adjuntos a las presentes bases, a través de los medios de difusión de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A – BVL y de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV.

 

b.    SOLICITUD DE BASES

 

Las bases del proceso de selección serán puestas a disposición de los interesados que la soliciten de manera gratuita, dentro del plazo establecido en el cronograma, debiendo para ello remitir su solicitud (Anexo N° 3) con toda la información requerida y firmada por su representante legal autorizado, a la cuenta de correo electrónico [ ].

 

c.    FORMULACIÓN DE CONSULTAS A LAS BASES

 

Las entidades valorizadoras que se encuentren registradas en el proceso de selección, pueden formular consultas sobre las bases, en el plazo señalado en el cronograma del proceso de selección, para tal fin deberán remitir sus consultas dirigidas al Comité de Selección a la cuenta de correo electrónico [ ].

 

d.    ABSOLUCIÓN DE CONSULTAS SOBRE LAS BASES

 

La absolución de las consultas se efectuará, en el plazo señalado en el cronograma del proceso de selección, en un documento único. Éste formará parte de las bases y será comunicado a todas las entidades valorizadoras participantes vía la página web de la SMV (https://www.smv.gob.pe), la página web y el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima, sin indicación de la entidad valorizadora que formuló la consulta.

 

e.    FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS

 

La propuesta técnica y económica, deberán ser presentadas de manera conjunta y en formato digital PDF, debiendo tener cada una un tamaño máximo de hasta 10 megabytes. Dichas propuestas podrán presentarse a través del Sistema MVNet o el SMV Virtual, y deberán ser enviadas por única vez, en el plazo señalado en el cronograma del proceso de selección. Las propuestas que fueran presentadas fuera de este plazo o duplicadas, se considerarán como no aceptadas. Todas las propuestas serán registradas en el expediente correspondiente del concurso de selección.

 

El formato digital empleado para cada una de las propuestas será en PDF protegido a través del cifrado de la documentación mediante una clave distinta que la entidad valorizadora debe introducir a cada archivo PDF correspondiente tanto para la propuesta técnica como para la propuesta económica, y de las cuales el Comité no dispondrá hasta la etapa de apertura de propuestas, a fin de garantizar la confidencialidad y transparencia del proceso de selección de la entidad valorizadora.

 

Una vez presentadas las propuestas no podrán ser suprimidas o modificadas; se considerará como válidas las propuestas ingresadas por la persona jurídica en el primer envío de la documentación.

 

Las propuestas se presentan en idioma castellano o, en su defecto, acompañados de traducción simple con la indicación y suscripción de quien oficie de traductor debidamente identificado; asimismo, la propuesta deberá estar suscrita por el representante legal y encontrarse numerada, en formato PDF a color o escala gris legible. La entidad valorizadora es responsable de la exactitud y veracidad de dichos documentos.

 

Cada entidad valorizadora deberá nombrar un representante, en caso dicho representación no corresponda al gerente general o al funcionario con rango similar, la postora deberá acreditar mediante una carta simple al representante, la misma que deberá ser incluida en el expediente generado al momento de ingresar las propuestas para que intervenga en el proceso de selección.

 

 

f.     APERTURA DE PROPUESTAS DIGITALES

 

                                          i.    Apertura de Propuesta Técnica

 

i)       El Comité remitirá a las entidades valorizadoras participantes, un día antes de la fecha programada para la apertura de la propuesta técnica, a través del sistema MVNet o el SMV Virtual, según corresponda, las credenciales de acceso a la plataforma electrónica de la SMV que se utilizará para el acto público. Las especificaciones técnicas mínimas para acceder a la plataforma electrónica se incluyen en el Anexo 12.  

 

La credencial de acceso a la plataforma electrónica de la SMV será remitida también al Notario Público que participará en el proceso de selección, por ser un acto público.

 

ii)      La apertura de la Propuesta Técnica se realizará, en la fecha señalada en el cronograma del proceso de selección, con la participación de los miembros del Comité, de ser el caso, el representante del emisor/ofertante, los representantes de las Entidades Valorizadoras y el Notario Público, quien levantará un acta de todo lo actuado, la misma que finalizado el proceso será agregada al expediente en señal de conformidad.

     

iii)     El presidente del Comité dará por iniciado el proceso leyendo la denominación social de cada una de las personas jurídicas que ingresaron sus propuestas e indicando la hora en que ingresaron las propuestas en la plataforma electrónica.

 

iv)    A continuación, se procederá a llamar a cada participante de acuerdo con el orden de ingreso, los mismos que se identificarán acercando su DNI a la pantalla. La identidad será constatada con la documentación ingresada en el expediente.

 

v)     El representante del participante indicará en voz alta la clave generada para el documento de la propuesta técnica digital.

 

vi)    Cada miembro del Comité, el Notario Público y el representante del emisor/ofertante deberán ingresar a la propuesta técnica, verificando el cumplimiento de los requisitos exigidos por las Bases.

 

vii)   En caso de que el Comité establezca que alguna propuesta no cumpla con algún requisito formal exigido por las bases, se considerará como no presentada la propuesta.

 

viii) Al terminar el acto público, el Notario Público procederá a levantar y firmar el acta de la sesión, la cual será incorporada en el expediente.

 

En acto reservado, el Comité procederá a evaluar y calificar las Propuestas Técnicas de las entidades valorizadoras participantes de acuerdo con los criterios establecidos en el Anexo 10. La calificación de la propuesta técnica será informada a los participantes al inicio del acto público de apertura de la propuesta económica.

 

                                        ii.    Apertura de Propuesta Económica

 

i)       El Comité remitirá a las entidades valorizadoras participantes, un día antes de la fecha programada para la apertura de la propuesta económica, las credenciales de acceso a la plataforma electrónica de la SMV para el acto público. Las especificaciones técnicas mínimas para acceder a la plataforma electrónica se incluyen en el Anexo 12. 

 

El enlace a la plataforma electrónica de la SMV será remitido también al Notario Público que participará en el proceso de selección, por ser un acto público.

 

ii)      La apertura de la Propuesta económica se realizará en la fecha señalada en el cronograma del proceso de selección, con la participación de los miembros del Comité, de ser el caso, el representante del emisor/oferente, los representantes de las Entidades Valorizadoras y el Notario Público, quien levantará un acta de todo lo actuado, la misma que finalizado el proceso será agregada al expediente en señal de conformidad.

 

iii)     El presidente del Comité dará por iniciado el proceso leyendo la denominación social de cada una de las personas jurídicas que calificaron por encima del mínimo establecido en los criterios establecidos en el Anexo 10.

 

iv)     A continuación, se procederá a llamar a cada participante de acuerdo con el orden de ingreso del día anterior, los que se identificarán acercando su DNI a la pantalla. La identidad será constatada nuevamente con la documentación ingresada en el expediente.

 

v)     El representante del participante indicará en voz alta la clave generada para el documento de la propuesta económica, la cual será distinta a la de la propuesta técnica.

 

vi)    Cada miembro de Comité, el Notario Público y el representante del emisor/ ofertante deberá ingresar a la propuesta económica, verificando el cumplimiento de los requisitos exigidos por las Bases.

 

vii)   En caso de que el Comité establezca que alguna propuesta no cumpla con algún requisito formal exigido por las bases, se considerará como no presentada la propuesta.

 

viii) El Comité de Selección evaluará y calificará las Propuestas Económicas presentadas, de acuerdo con los criterios señalados en el Anexo 10, determinará el puntaje total alcanzado por cada una de las empresas postoras en sus Propuestas Técnicas y Económicas estableciendo el correspondiente orden de mérito, las cuales se darán lectura y declarará a la entidad valorizadora ganadora.

 

ix)    Al terminar el acto público, el Notario Público procederá a levantar y firmar el acta de la sesión, la cual será incorporada en el expediente.

 

g.    PROCLAMACIÓN DE LA ENTIDAD VALORIZADORA GANADORA

 

El Comité publicará el resultado de la selección (entidad valorizadora seleccionada, dirección e importe de la propuesta económica), en la página web de la SMV (https://www.smv.gob.pe).

 

Finalmente, la SMV informará los resultados de la selección a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. para su difusión, el día hábil siguiente, en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima.

 

VII.      CONTENIDO DE LAS PROPUESTAS

 

7.1 Contenido de la Propuesta Técnica

a)         Carta de presentación (Anexo Nº 4).

b)         Declaración Jurada de que la entidad valorizadora, sus directores, gerentes, asesores o personal técnico encargado de la determinación del precio mínimo de los valores que van a ser objeto de la [OPC / OPA] no se encuentran en alguno de los impedimentos señalados en el Reglamento (Anexo Nº 5).

c)         Experiencia de la Entidad Valorizadora

                          i.       Declaración Jurada de la relación de servicios similares o relacionados con el solicitante del presente proceso de selección realizados por la entidad valorizadora con una antigüedad no mayor de tres (3) años (Anexo Nº 6).

                         ii.       Declaración Jurada de la información sobre el personal propuesto por la empresa para la conducción del proceso de valorización (Anexo Nº 7).

d)         Carta de compromiso de cada uno de los integrantes que forman parte del personal propuesto por la empresa para la conducción del proceso de valorización. (Anexo N° 8).

En caso de que algún integrante del personal propuesto por la Entidad Valorizadora sea reemplazado, la Entidad Valorizadora deberá remitir a la SMV de manera oportuna la carta de compromiso del nuevo integrante.

e)         Análisis del sector, empresa y contexto de la operación

                          i.       Análisis del sector al que pertenece la empresa a valorizarse.

                         ii.       Análisis de la empresa a valorizarse, realizado a partir de la información pública disponible [y/o la proporcionada por el emisor].

                        iii.       Análisis del contexto de la operación para la cual se requiere la valorización (descripción que demuestre el conocimiento de la entidad valorizadora sobre los hechos relevantes relacionados con la realización de la [OPC / OPA]).

f)          Plan de Trabajo

i.      Organización del equipo de trabajo (organigrama, relación de los integrantes del equipo de trabajo, detalle de la designación de responsabilidades).

ii.     Descripción de la metodología a emplear. La entidad valorizadora deberá llevar a cabo su labor de acuerdo con las prácticas de valorización aceptadas internacionalmente y considerando, cuando menos, los siguientes criterios debidamente justificados:

1)    Valor contable de la sociedad;

2)    Valor de liquidación de la sociedad;

3)    Valor de la sociedad como negocio en marcha;

4)    Precio promedio ponderado de los valores durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la oferta; y,

5)    Si se hubiese formulado alguna OPA dentro de los doce meses previos la fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la oferta, la contraprestación ofrecida en tal oportunidad.

Adicionalmente, la entidad valorizadora puede sustentar la imposibilidad de la aplicación de alguno de los criterios mencionados y proponer un criterio que, a su juicio, resulte más adecuado para el caso concreto.

iii.    Cronograma de actividades.

 

7.2 Contenido de la Propuesta Económica

 

a)         Propuesta Económica debidamente suscrita por el representante legal de la entidad valorizadora, la cual deberá especificar los siguientes conceptos:

1)         Costo del servicio de valorización

2)         Costo de tasaciones de activos

3)         Costo de asesoría legal

4)         Otros de ser el caso

b)         La retribución será por cuenta de [los responsables de la exclusión de los valores / los obligados a formular la OPA posterior] (Anexo Nº 9).

 

VIII.    COMITÉ Y DETERMINACIÓN DEL PRECIO DE MANERA SUBSIDIARIA

 

La evaluación de las propuestas será realizada por el Comité que estará integrado por el representante del emisor quien concurrirá con voz pero sin voto y por tres funcionarios de la SMV: El Superintendente Adjunto de la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados, quien presidirá el Comité, el Superintendente Adjunto de la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo y el Superintendente Adjunto de la Oficina de Asesoría Jurídica.

Cada uno de los miembros del Comité podrá designar a su respectivo representante.

Si en la primera convocatoria hubiese menos de dos (2) entidades valorizadoras o si el Comité considera que ninguna o solo una de ellas califica de acuerdo con las condiciones mínimas establecidas para actuar como entidad valorizadora en el proceso de selección; o que ningún postor alcance el puntaje mínimo requerido en la propuesta técnica; o que ningún postor alcance el puntaje mínimo requerido para realizar el encargo de valorización, se declarará desierto el proceso de selección.

En segunda y tercera convocatoria se declarará desierto el proceso si no se hubiese presentado alguna entidad valorizadora o si habiéndose presentado una o más entidades valorizadoras, los miembros del Comité consideran que ninguna de ellas califica de acuerdo con las condiciones mínimas establecidas para actuar como entidad valorizadora en el proceso de selección; o que ningún postor alcance el puntaje mínimo requerido en la propuesta técnica; o que ningún postor alcance el puntaje mínimo requerido para realizar el encargo de valorización, se declarará desierto el proceso de selección

En el caso de que luego de tres (3) convocatorias no se pudiera designar a una entidad valorizadora, el precio para la realización de la oferta será el que resulte de promediar las quince cotizaciones en bolsa previas a la ocurrencia del hecho que genera la obligación de realizar la oferta, o del inicio de los actos que ocasionen la obligación de efectuar la oferta, si estos fueran sucesivos y continuados, actualizados por la variación del índice selectivo de la respectiva bolsa. Para la determinación de dicho valor deben excluirse las operaciones realizadas por el emisor y sus respectivos vinculados.

 

IX.       CRITERIOS DE EVALUACIÓN

 

Para efectos de la correspondiente evaluación se aplicarán los criterios de evaluación que se mencionan en el Anexo Nº 10.

Como resultado de la evaluación, se determinará el puntaje total alcanzado por cada una de las entidades valorizadoras seleccionándose como ganadora a aquella que obtenga la mayor puntuación. Este resultado será comunicado a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. para su difusión.

 

X.        IMPUGNACIONES

 

Las impugnaciones relacionadas con la elección de la entidad valorizadora ganadora o cualquier otra referida al proceso de selección, podrán presentarse ante el Comité dentro del día hábil siguiente de la comunicación de la adjudicación de la buena pro, previo pago de una tasa equivalente al cuatro por ciento (4%) de la Unidad Impositiva Tributaria (UIT), adjuntando la documentación e información que la sustente. El Comité resolverá la impugnación en un plazo no mayor de dos (2) días hábiles, siendo dicha resolución inimpugnable.

 

XI.       DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

 

La entidad valorizadora ganadora deberá observar las disposiciones que hubiera dictado la SMV respecto a la operación para la cual se requiere la valorización.

 

XII.      INFORMES A ENTREGAR

 

La entidad valorizadora ganadora remitirá a la SMV, a través del Sistema MVNet o el SMV Virtual, un informe que incluirá toda la información referida al sustento y a la determinación de los supuestos utilizados para la aplicación de cada metodología. Asimismo, deberá adjuntar como anexos copia de las hojas de trabajo con los cálculos que sustentan los resultados obtenidos, los estudios, proyectos, tasaciones y otros informes relevantes utilizados en la evaluación de la empresa.

El informe de valorización es de carácter público y debe tener el contenido mínimo que se detalla a continuación:

 

Contenido del Informe de Valorización de los valores emitidos por [Emisor]

 

Los informes de valorización que sean presentados a la SMV y difundidos al mercado de valores, deben contener, entre otros, los puntos que se detallan a continuación. En el caso de que, a juicio de la entidad valorizadora, alguno o algunos de los puntos no resulte aplicable, ésta debe exponer de manera detallada los fundamentos de ello, en la sección correspondiente. De igual modo, la entidad valorizadora puede incluir criterios e información adicional que considere necesario para el desarrollo de la función asumida.

 

I.                Carátula del Informe

1.1.        El texto: <<Informe de valorización de [Identificación del Emisor]>>

1.2.        El texto: <<Oferta pública [indicar el tipo o tipos de oferta que generó la elaboración del informe de valorización]>>.

1.3.        El texto: <<Elaborado por: Identificación de la [Entidad Valorizadora]>>

1.4.        Fecha de elaboración y suscripción del informe de valorización.

 

II.                Declaración de Responsabilidad

 

“Los firmantes declaran haber realizado una investigación y análisis que los lleva a considerar que el presente informe de valorización de los [valores] emitidos por [Emisor] ha sido preparado de acuerdo con la propuesta técnica presentada en la convocatoria para la selección de la entidad valorizadora y observando los requisitos detallados en el Anexo V del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por la Resolución Conasev N° 009-2006-EF/94.10 y modificatorias, teniendo como base la información pública, así como toda aquella información brindada por el emisor.

Asimismo, el presente informe de valorización contiene criterios y opiniones profesionales, y ha sido elaborado con la única finalidad de determinar el precio mínimo a ser considerado en el marco del cumplimiento de la obligación de formular una Oferta Pública de [Adquisición / Compra de Valores por Exclusión] de los [valores] emitidos por [Emisor].

Las opiniones y estimaciones vertidas constituyen la valoración de [Entidad Valorizadora] en la fecha de corte que generó la obligación para [Emisor] de formular la oferta pública respectiva, así como los eventos posteriores que podrían afectar al precio de los [valores] emitidos por [Emisor].

El presente informe de valorización no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor, la valorización efectuada es independiente y no ha sido influenciado por otras actividades de la [Entidad Valorizadora].

El presente informe de valorización se encuentra publicado en el Portal del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe) en donde también se puede consultar información adicional de la oferta pública relacionada. La información utilizada en este informe comprende los Estados Financieros [precisar según se trate de EEFF anuales auditados, EEFF trimestrales sin auditar] correspondientes a [Emisor].

[Entidad Valorizadora] comunica al mercado que la información ha sido obtenida principalmente de [Emisor] y [precisar de existir otras fuentes], por lo que no se han aplicado procedimientos de auditoría o de verificación sobre la misma. [Entidad Valorizadora] no puede garantizar su exactitud o integridad y no asume responsabilidad por cualquier error u omisión en ella.

Sin embargo, [Entidad Valorizadora] y los funcionarios que lo suscriben, se hacen responsables por los daños que se pudieran generar por la expedición de un informe de valorización con errores que conlleven a la modificación del precio mínimo a ser considerado en la oferta pública mencionada, inadecuado sustento técnico o insuficiencia en su contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Código Civil o administrativa que pudiera generarse.”

Nombre y Firma de cada miembro del equipo de trabajo

Fecha de elaboración y suscripción del informe de valorización

 

 III.          Resumen Ejecutivo

 

3.1     Identificación del [emisor] y de la oferta pública que generó la elaboración del informe de valorización.

3.2     Objeto del informe de valorización: Indicar que se está determinando el precio mínimo que debe considerarse en el marco de la oferta pública de adquisición o de compra de valores por exclusión, según corresponda.

3.3     Valores o importes obtenidos por las diferentes metodologías de valorización: Presentar un cuadro resumen que exponga los diferentes valores obtenidos por aplicación de las metodologías en el informe de valorización (Cuadro del numeral XI).

3.4     Precio mínimo seleccionado a juicio de la entidad valorizadora a partir de las diferentes metodologías (numeral XI).

 

 IV.          Antecedentes de la operación: Resumen del contexto que generó la obligación de determinar un proceso de valorización.

 

 V.          Conocimiento del [emisor]

5.1      Líneas de Negocio: Enumerar y describir los principales tipos de productos y/o los servicios brindados por el emisor, indicar los montos o porcentajes promedio correspondientes a los ingresos de cada línea de negocio, otros niveles de ingresos que considere importante.

5.2      Accionistas y Directorio: Indicar los principales accionistas con más de cuatro por ciento (4%) de participación, el país de origen de cada uno y los miembros del directorio.

5.3      Organigrama del [emisor].

5.4      Política de dividendos.

5.5      Diagrama del Grupo Económico del Emisor, de conformar alguno.

 

 VI.          Análisis Macro Ambiental: Describir cómo los cambios en los escenarios de cada uno de los elementos macro ambientales, según corresponda, podrían afectar a los niveles de producción y venta de bienes y/o los servicios brindados por el [emisor]. Incluir el análisis del sector económico y contingencias, de acuerdo con lo siguiente:

6.1      Análisis del (de los) sector (es) económico (s) del producto (s) y/o los servicios brindados por el emisor y los mercados a los que se dirigen a nivel nacional e internacional.

6.1.1     Descripción o análisis de variables que afectan al (los) sector (es) económico (s) del producto y/o los servicios brindados por el [emisor] en el (los) que desarrolla sus actividades económicas a nivel nacional.

6.1.2     Descripción o análisis de variables que afectan al (los) sector (es) económico (s) del producto y/o los servicios brindados por el [emisor] a nivel internacional, de ser el caso.

6.2Contingencias: Identificar las contingencias relevantes de la empresa que pueden afectar sus ingresos.

6.3Otros elementos macro ambientales que han tenido incidencia en el desarrollo de la empresa o que considere relevantes.

 

VII.          Análisis Micro Ambiental: Describir cómo los cambios en los escenarios de cada uno de los elementos micro ambientales, según corresponda, podrían afectar los niveles de producción y venta de bienes y/o los servicios brindados por el [emisor], entre ellos, los siguientes:

7.1      Distribución y comercialización: Descripción de principales canales de distribución y comercialización de los bienes y/ o servicios brindados.

7.2      Descripción de los principales competidores.

7.3      Otros elementos micro ambientales que considere relevantes.

 

VIII.          Descripción y análisis de la industria

8.1     Análisis de Porter: Indicar los factores que determinan la estrategia competitiva del [emisor].

8.2     Descripción del [emisor] con respecto a la industria.

 

 IX.          Análisis Financiero del [emisor]

9.1.     Base: Indicar los Estados Financieros empleados.

9.2.     Análisis de las Finanzas: Incluir el análisis de las principales cuentas y el comparativo con el sector.

9.2.1.    Tabla de principales ratios financieros: Desarrollar los ratios de liquidez, gestión, apalancamiento y rentabilidad, según el periodo que determine la entidad valorizadora.

9.2.2.    Análisis horizontal de los Estados Financieros de acuerdo con el periodo que determine la entidad valorizadora.

9.2.3.    Análisis vertical de los Estados Financieros de acuerdo con el periodo que determine la entidad valorizadora.

 

 X.          Criterios y metodologías de valorización

La entidad valorizadora debe llevar a cabo su labor considerando, cuando menos, los siguientes criterios y metodologías debidamente fundamentados:

10.1. Método de valoración con respecto al balance del emisor

10.1.1.    Método de valor contable

Describir los pasos a seguir y los resultados de cada uno de ellos.

Fórmula:

                                    Valor contable =  Valor patrimonial = Total Activos - Total Pasivos 

                                    Valor contable por acción=(  (valor patrimonial)/(N° de acciones)

 v   En el caso de que se trate de una valorización para determinar el precio mínimo a ser considerado cuando el emisor tiene acciones distintas a las que conforman su capital social, la entidad valorizadora revelará las variables y factores utilizados para determinar el valor contable de las diferentes tipos o clases de acciones, y los fundamentos correspondientes.

10.1.2.    Método de valor de liquidación

Describir los pasos a seguir y los resultados de cada uno de ellos, así como los fundamentos de las tasaciones empleadas y/o importes empleados en cada uno de los valores de liquidación de las cuentas. Incluir la denominación social de la empresa tasadora, factor de liquidación de cada cuenta, según corresponda, entre otros conceptos usados en la determinación de valor en liquidación de activos y pasivos (sustentar las estimaciones, incluir documentos de tasaciones y, de ser el caso, cuadros de cálculo del factor de liquidación; como Anexos).

Fórmula:

                         Valor de liquidación=VLAT-VLPT-CDA

               Donde:

                Valor de liquidación unitario =  (Valor de liquidación )/(Número de acciones)

VLAT = Valor de liquidación de los Activos Totales

VLPT = Valor de liquidación de Pasivos Totales

CDA  = Costos incurridos en el desmantelamiento de la actividad (gastos de indemnización de personal, gastos legales y otras contingencias)

 v   En el caso de que la entidad valorizadora considere otros factores en las fórmulas anteriores, deberá revelar los fundamentos para utilizarlos, así como los fundamentos de los elementos o criterios que componen dichos factores.

10.2. Método de valorización por precio promedio ponderado de los valores

Describir los pasos a seguir y los resultados de cada uno ellos, así como los fundamentos de los cálculos efectuados con la base de datos de precios de los valores.

El cálculo del precio que resulte de la cotización o precio promedio ponderado del valor del semestre inmediatamente anterior a la fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la oferta.

Para los fines del cálculo del precio, deberán ordenarse las operaciones realizadas durante dicho período, considerando de menor a mayor el volumen transado, agrupándolas en cuatro (4) tramos con igual cantidad de operaciones por tramo, excluyéndose de los cálculos, el primer y el cuarto tramo, que son las que contienen las operaciones de menor y mayor volumen, respectivamente.

El criterio de la cotización o precio promedio ponderado semestral se aplicará sólo si durante dicho período el total de acciones negociadas representa más del cinco (5) por ciento del total de valores en circulación y registra una frecuencia de negociación mayor al 60%.

En el cálculo anterior, deberán excluirse las operaciones realizadas por el emisor, así como aquellas realizadas por las personas responsables de la exclusión y los vinculados de ambos.

10.3. Si se hubiese formulado alguna OPA dentro de los doce (12) meses previos a la fecha en que se generó la obligación de formular una oferta: Contraprestación o precio aplicado en dicha OPA.

10.4. Método de valorización del emisor como negocio en funcionamiento o en marcha (Flujo de caja descontado)

Describir los pasos a seguir y los resultados de cada uno de ellos, así como los sustentos de los cálculos efectuados, observando lo siguiente:

10.4.1.     Supuestos empleados en la determinación de los flujos de caja libre del emisor y/o del accionista, según se seleccionen uno o ambos de éstos dos (2) modelos de flujo de caja, debiéndose fundamentar las razones de la utilización del flujo:

10.4.1.1.       Supuestos empleados en las proyecciones de variables relacionadas con la cantidad de bienes producidos y/o servicios ofrecidos.

10.4.1.2.       Supuestos empleados en las proyecciones de variables relacionadas con los precios de los bienes producidos y/o servicios ofrecidos.

10.4.1.3.       De ser el caso, otros supuestos empleados en las proyecciones de variables relacionadas con las ventas y/o ingresos de bienes producidos y/o servicios ofrecidos.

10.4.1.4.       De ser el caso, otros supuestos empleados en las proyecciones de variables relacionadas con la demanda por tipo de clientes y/ o productos.

10.4.1.5.       Supuestos empleados en las proyecciones de costos de producción y/o servicios.

10.4.1.6.       Supuestos empleados en las proyecciones de gastos administrativos y ventas u otros tipos de gastos.

10.4.1.7.       Supuestos empleados en las proyecciones de ingresos financieros y gastos financieros.

10.4.1.8.       Supuestos empleados en las proyecciones de impuestos.

10.4.1.9.       Supuestos empleados en las proyecciones de inversiones (depreciación contable y tributaria, amortización, capex, capital de trabajo, proyectos, entre otros y según corresponda)

10.4.1.10.    Supuestos empleados en la cantidad de años proyectados.

10.4.1.11.    Otros supuestos empleados en las proyecciones de otras cuentas utilizadas en la determinación de los flujos de caja.

10.4.2. Cuadro de importes de las proyecciones de los flujos de caja del emisor y/o del accionista (incluir las proyecciones, y adjuntar las hojas de trabajos y los flujos de caja como anexo)

Fórmula:

                                    Flujo de caja libre=EBIAT + Depreciación + Amortización-CAPEX - ∆WK
                             
                                    Donde:
 
                                    EBIAT (Earning Before Interest After Taxes) = EBIT – Impuestos.
                                    EBIT (Earning Before Interest Taxes) = EBITDA –  Depreciación –  Amortización. 
                                    EBITDA (Earning Before taxes Interest and Depreciation) = Ganancia (pérdida) bruta – Gastos de ventas – Gastos de administración.
                                   Ganancia (pérdida) bruta = Ingresos de actividades ordinarias (Ventas) – Costo de ventas.
                                   CAPEX = Inversión en Activos Fijos. 
                                  ∆WK = Variación de capital de trabajo. Se debe describir los rubros o cuentas contables utilizadas.  


v   En el caso de que la entidad valorizadora considere otros factores en las formula anterior, debe revelar los fundamentos para utilizarlos, así como los fundamentos de los elementos o criterios que componen dichos factores.

10.4.3.     Supuestos empleados en la determinación del costo de capital de accionistas:

Se debe aplicar la siguiente fórmula, además revelar y fundamentar cada variable utilizada (tipo, plazo, periodo, fuente, otros).

Fórmula:

                       

T = Tasa impositiva efectiva

D = Valor de mercado de la deuda o detallar las cuentas contables empleadas.

E = Valor de mercado del patrimonio de la empresa o detallar las cuentas contables empleadas.

v   En el caso de que la entidad valorizadora considere otros factores en las fórmulas anteriores, deberá revelar los fundamentos para utilizarlos, así como los fundamentos de los elementos o criterios que componen dichos factores. Asimismo, en caso de que se determine diferentes valores, se debe revelar en un cuadro según cada una de las variables empleadas en el mercado y precisar el valor elegido por la entidad valorizadora.

10.4.4.     Supuestos empleados en el cálculo del costo promedio ponderado de capital (CPPC o WACC): Se debe fundamentar las cuentas empleadas y tasa impositiva utilizada, entre otros.

Fórmula:

               

 

 

10.4.5.     Supuestos empleados en la determinación de las diferentes tasas de financiamiento de deuda del emisor (Kd ).

10.4.6.     Supuestos empleados para la determinación de la tasa de crecimiento de largo plazo (  g= tasa de crecimiento largo plazo).

10.4.7.     Valorización empleando cada uno de los valores de tasas de descuento y tasas de crecimiento determinadas en las etapas anteriores. Indicar los valores obtenidos de acuerdo con las combinaciones de tasas de descuento y tasas de crecimientos en la matriz.

Fórmula:

                       

Matriz de valores de las acciones

      Matriz de los diferentes valores obtenidos de acuerdo con las diferentes tasas de descuento de capital (cok) y tasas de crecimientos.

         

         Presentar el rango de valores obtenidos en la valorización para cada uno de los “cok” calculados y posibles “g”. 

10.5. Método de valoración por múltiplos y transacciones comparables referenciales: Sustentar los múltiplos empleados, la selección de empresas comparables, y de ser el caso, los supuestos empleados en las cuentas.

Fórmula:

                      
 

Donde:

            

10.6. Valor de la contraprestación o precio aplicado en las transacciones que generaron la obligación de efectuar la oferta, de contar con dicha información según el caso concreto.

10.7. Determinación del precio mínimo, sustento y fundamentación del mismo.

10.8. Actualización del precio por el transcurso del tiempo: incluir factores de ajuste adecuados, tasas de rendimientos o instrumentos de referencia empleados y las fuentes.

 

 XI.          Resultados de la aplicación de las metodologías

Presentar los resultados obtenidos en las diferentes metodologías aplicadas y agregar un cuadro con los diferentes importes o valores resultantes. Seleccionar el precio a través del criterio que, a juicio de la entidad valorizadora, resulte más adecuado para el caso, incluir el fundamento de la selección.

Asimismo, calcular el precio debido al transcurso del tiempo multiplicándolo con un factor de ajuste, incluir el sustento del factor de ajuste empleado.

XII.          Análisis de Sensibilidad de variables críticas: Determinar si corresponde efectuar el análisis de sensibilidad, debiendo fundamentar el análisis respectivo de cada variable.

XIII.          Otra información que, a criterio de la entidad valorizadora, considere importante revelar.

XIV.          Conclusiones y recomendaciones.

XV.          Fuentes de Información: Listado de las fuentes de información utilizadas con una referencia sumaria al contenido y fecha de cada una de ellas.

XVI.          Anexos (papeles de trabajo, EEFF proyectados, flujo de caja proyectado, histórico de cotizaciones, entre otros que se considere relevantes).»

Una vez concluido el informe, deberá ser entregado a la SMV, mediante el Sistema MVNet o el SMV Virtual. La SMV remitirá a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., a través del Sistema MVNet, el informe entregado por la entidad valorizadora. La SMV y la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. difundirán el informe inmediatamente a través de la página web del Portal del Mercado de Valores, del sistema Bolsa News, y de los demás medios que estimen pertinentes.

 

XIII.    INFORMACIÓN SOBRE LA EMPRESA A VALORIZARSE (DE CONTARSE CON INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR EL EMISOR)

 

En el Anexo N° 11 se adjuntan el listado de activos fijos y la relación de información con que cuenta [EL EMISOR].

El incumplimiento del emisor en la entrega de la información antes señalada o de cualquier otra, no exime a la entidad valorizadora ganadora de llevar a cabo la valorización. En tal caso, ésta deberá hacerse con la información pública disponible. La entidad valorizadora ganadora deberá dejar constancia de esta situación en su informe.

 

 

XIV.    PAGO DE HONORARIOS

[EL OBLIGADO AL PAGO u OFERTANTE] será responsable de la cancelación de los honorarios a la entidad valorizadora ganadora. La modalidad de pago será del 50% de los honorarios totales al momento de la suscripción del contrato de valorización y el 50% restante al momento de [la realización de la oferta correspondiente/ la conclusión del procedimiento que dio lugar a la valorización].   La suscripción del contrato entre la valorizadora ganadora y el emisor/ ofertante deberá ser comunicada por el emisor en el transcurso de los 7 días calendario después de haber culminado el proceso de selección de entidad valorizadora.

 

 

ANEXO Nº 1

 

AVISO DE CONVOCATORIA

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

SELECCIÓN DE LA ENTIDAD RESPONSABLE DE DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN CUENTA POR [EL OFERTANTE EN LA [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN / OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] SOBRE [LOS VALORES EMITIDOS] POR [EL EMISOR] MEDIANTE EL USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS

 

1. OBJETO

Seleccionar a una persona jurídica que cuente con la experiencia, el personal técnico y la infraestructura necesaria para determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta en la [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN / OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] sobre [LOS VALORES EMITIDOS] por [EL EMISOR] en cumplimiento de lo dispuesto por el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión aprobado por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10, sus normas modificatorias y la Resolución SMV N XXXX-2020-SMV/0X.

2. CONDICIONES QUE DEBE REUNIR LA ENTIDAD VALORIZADORA

Pueden actuar como entidades valorizadoras las sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión, agentes de intermediación o empresas de consultoría, especializadas en actividades de valorización de empresas, cuya experiencia les permita asumir el proceso propuesto. Los agentes de intermediación no podrán participar en las ofertas en las que hayan realizado esta labor de valorización.

3. IMPEDIMENTOS

No podrán actuar como entidades valorizadoras aquellas que por sí mismas o a través de sus directores, gerentes o personal técnico encargado de la valorización:

a.    Tengan vinculación con los obligados a realizar la oferta respectiva o con los titulares de valores cuya tenencia conjunta sea igual o superior al cinco por ciento (5%) del total de los valores materia de la oferta.

b.    Sean accionistas, directores, gerentes o asesores del ofertante o de los demás obligados a realizar la oferta.

c.    Tengan o hayan tenido en los dos (2) últimos años cualquier tipo de relación con la empresa, sea comercial, profesional, personal, familiar o de otra índole, según sea el caso, que haya generado o pueda generar un conflicto de intereses en el desempeño de su labor.

4. SOLICITUD DE BASES, CONSULTAS Y ABSOLUCIÓN

Las bases del proceso de selección serán enviadas a los interesados que las soliciten, de acuerdo con el formato del Anexo N° 3, al correo electrónico [ ] entre los días [ ] y [ ] en el horario de 09:00 a 12:00 horas.

Las consultas se efectuarán hasta las [ ] horas del día [ ] y deberá ser remitidas al correo [ ] de la SMV.

La absolución de las consultas se publicará en un documento único el día [ ] en la página web de la SMV (https://www.smv.gob.pe), en la página web y en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima y demás medios que el Comité estime pertinentes, sin indicación de la entidad valorizadora que formuló la consulta.

5. FECHA PARA LA RECEPCIÓN DE PROPUESTAS Y REGISTRO DE PARTICIPANTES

Las propuestas técnicas y económicas digitalizadas y cifradas deberán ser ingresadas el día [ ], en el horario de [ ] a [ ] horas, a través del Sistema MVNet o del SMV Virtual, al expediente previamente comunicado a los participantes. Una vez presentadas las propuestas no podrán ser modificadas.

 

6. APERTURA DE PROPUESTAS

La apertura de las Propuestas Técnicas se realizará el día [ ] a las [ ] horas, mediante el uso de la plataforma electrónica de la SMV, notificándose previamente a los participantes las credenciales de acceso.

La apertura de las Propuestas Económicas se realizará el día [ ] a las [ ] horas, mediante el uso de la plataforma electrónica de la SMV, notificándose previamente a los participantes el enlace de acceso.

Las especificaciones técnicas mínimas para acceder a la plataforma electrónica se incluyen en el Anexo 12. 

7. PROCLAMACIÓN DE LA ENTIDAD VALORIZADORA GANADORA

El resultado del proceso de selección se dará a conocer el día [ ] a las [ ] horas en la página web de la SMV.

Asimismo, dicho resultado será publicado el día hábil siguiente en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima.

8. PLAZO PARA DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO

La determinación del precio mínimo a ser tomado en cuenta en la [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA / OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] sobre [LOS VALORES EMITIDOS] por [EL EMISOR] se deberá realizar dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de su designación. Este plazo podrá ser prorrogado, por una sola vez y hasta por un plazo máximo de (15) días adicionales, a juicio del Comité de Selección mediante solicitud fundamentada de parte de la entidad valorizadora.

Este plazo no será prorrogado cuando el sustento de la solicitud sea la no entrega de información por parte del emisor a la entidad valorizadora ganadora o la objeción del emisor sobre algún punto del informe de valorización.

[FECHA]

 

 

ANEXO Nº 2

CRONOGRAMA DEL PROCESO DE SELECCIÓN

 

ACTIVIDAD

FECHA

HORA

LUGAR

1.     Convocatoria

 

 

Portal Web de la SMV, Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima, Registro Público del Mercado de Valores de SMV e invitaciones directas.

2.     Solicitud de Bases y Registro de Participantes

 

 

Mediante el correo electrónico [ ]

3.     Recepción de Consultas

 

 

Correo electrónico [ ]   

4.     Absolución de Consultas

 

 

Mediante el Portal web de la SMV (https://www.smv.gob.pe) y Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima.

5.     Recepción de Propuestas Técnica y Económica

 

 

Mediante el Sistema MVNet y el SMV Virtual.

6.     Apertura de Propuestas Técnicas

 

 

Mediante el uso de la plataforma electrónica de la SMV

7.     Apertura de Propuestas Económicas y Adjudicación

 

 

Mediante el uso de la plataforma electrónica de la SMV

 

8.     Publicación de resultados

 

 

Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima y en el Portal web de la SMV.

 

ANEXO N° 3

FORMATO DE SOLICITUD DE BASES

 

[RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA]

 

Lima,

 

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores – SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Ref.: Proceso de Selección de

Entidad Valorizadora

 

 

Mediante la presente solicitud yo[NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS DEL REPRESENTANTE LEGAL], identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [INDICAR DIRECCIÓN], con cargo de [INDICAR CARGO] en representación de [NOMBRE PERSONA JURÍDICA PARTICIPANTE] solicitamos se nos remita las bases del proceso de selección de entidad responsable de determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta por [EL OFERTANTE] en la [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN / OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] sobre [LOS VALORES EMITIDOS] por [EL EMISOR], declarando bajo juramento que la siguiente información se sujeta a la verdad:

 

 

Nombre, Denominación o Razón Social :

 

Domicilio Legal :

 

RUC :

Teléfono(s) :

 

 

Persona autorizada:

Correo electrónico :

 

 

 

[CONSIGNAR CIUDAD Y FECHA]

 

 

 

 

 

 

---------------------------------------------------------------------

NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL

Número de Documento de Identidad

 

 

 

 

 

ANEXO Nº 4

CARTA DE PRESENTACIÓN

 

[RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA]

 

Lima,

 

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores – SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

Ref.: Proceso de Selección de

Entidad Valorizadora

De nuestra consideración:

De acuerdo con los términos de las Bases del proceso para la selección de la entidad valorizadora encargada de determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta en la [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN / OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] sobre [LOS VALORES EMITIDOS] por [EL EMISOR], la firma que represento solicita ser considerada como postulante en el proceso de selección convocado. En este sentido, mi representada tiene a bien presentar a consideración de ustedes, por los canales establecidos en la Resolución Superintendente N° xxxx-2020-SMV/02, la documentación adjunta que acredita que cuenta con la capacidad técnica y con una infraestructura idónea para participar en el mencionado proceso.

Declaramos que hemos tomado conocimiento de todos los términos y condiciones contenidos en las Bases de esta Convocatoria, de las normas establecidas en Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10, la Resolución Superintendente N° xxxx-2020-SMV/02 y demás normas aplicables emitidas por la SMV en uso de sus atribuciones; a las cuales nos sometemos en su integridad con el fin de cumplir con las obligaciones asumidas.

Asimismo, declaramos expresamente haber tomado conocimiento sobre [EL EMISOR], de acuerdo con la documentación existente [en el Registro Público del Mercado de Valores y/o la proporcionada en el presente proceso de selección].

Adicionalmente, declaramos que antes de la presente convocatoria [ No / Sí ] hemos establecido conversaciones con los representantes de [EL EMISOR] y en caso de otorgarnos la buena pro sólo recibiremos como retribución la cantidad establecida en la Propuesta Económica presentada en el Anexo Nº 9 adjunto.

Por la presente en mi condición de representante legal de [razón social de la entidad valorizadora], declaro que ni la empresa ni sus representantes, ni las personas que se van a encargar directamente del proceso de valorización nos encontramos impedidos de realizar la labor objeto de la convocatoria.

La información y documentación que presentamos son auténticas y en caso de comprobarse cualquier inexactitud, el Comité de Selección tiene derecho a descalificar nuestra participación.

 

Los documentos se encuentran debidamente numerados según lo establecen las Bases.

Atentamente,

 

 

 

---------------------------------------------------------------------

NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL

Número de Documento de Identidad

Número de RUC de la entidad valorizadora

 

 

 

ANEXO Nº 5

DECLARACIÓN JURADA

 

[RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA]

 

Lima,

 

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores – SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

 

De nuestra consideración:

Para efectos de la contratación de la persona jurídica que se encargará de la determinación del precio mínimo a ser tomado en cuenta en la [OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN / OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN] [OPC / OPA] sobre [LOS VALORES] emitidos por [EL EMISOR], declaramos, bajo juramento, lo siguiente:

 

a.    Nuestra empresa o sus directores, gerentes o personal técnico encargado de la valorización no tienen vinculación con los obligados a realizar la oferta respectiva o con los titulares de valores cuya tenencia conjunta sea igual o superior al cinco por ciento (5%) del total de los valores materia de la oferta.

b.    Nuestra empresa y tampoco sus directores, gerentes o personal técnico encargado de la valorización son accionistas, directores, gerentes o asesores del ofertante o de los demás obligados a realizar la oferta.

c.    Nuestra empresa no tiene ni ha tenido en los dos (2) últimos años cualquier tipo de relación con la empresa, sea comercial, profesional, personal, familiar o de otra índole, según sea el caso, que haya generado o pueda generar un conflicto de intereses en el desempeño de su labor.

 

Atentamente,

 

 

---------------------------------------------------------------------

NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL

Número de Documento de Identidad

 

ANEXO Nº 6

DECLARACIÓN JURADA

RELACIÓN DE SERVICIOS SIMILARES O RELACIONADOS CON EL SOLICITADO

 

Descripción del servicio

Entidad Contratante[1]

Representante

Teléfono

Participación en el Contrato

(Único o Asociación, indicando porcentaje de participación)

Monto del Contrato[2]

(U.S. Dólares o Nuevos Soles)

Fechas

 

Observaciones

(Terminado o No terminado - Causas)

Ejecución

Término

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

---------------------------------------------------------------------

NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL

Número de Documento de Identidad

 

Nota: En caso de haber prestado los servicios en forma asociada, deberá consignarse el porcentaje de participación. 

 

 

 

ANEXO Nº 7

DECLARACIÓN JURADA DE LA INFORMACIÓN SOBRE EL PERSONAL CLAVE PROPUESTO POR LA EMPRESA PARA LA CONDUCCIÓN DEL PROCESO DE VALORIZACIÓN

 

 

[CONSIGNAR CIUDAD Y FECHA]

 

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores – SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

 

De nuestra consideración:

 

Mediante la presente declaración jurada yo [NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS DEL REPRESENTANTE DE LA EMPRESA], identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [DIRECCIÓN], en representación de [RAZÓN SOCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA] declaro bajo juramento que la información del personal clave propuesto es la siguiente:

 

1.     Posición: (Coordinador / Asistente)

Nombre completo:

Documento de identidad:

 

Nacionalidad:

 

2.     Título Universitario:

 

Número de Registro en el Colegio Profesional:

 

3.     Título Postgrado:

 

4.     Cursos de Especialización:

 

5.     Experiencia docente:

Materias:

 

6.     Posición actual en la entidad valorizadora:

Años de actividad en la entidad valorizadora:

 

7.     Número de años de experiencia profesional: (total, en valorización y en mercado de valores)

 

8.     Cargos profesionales (institución o empresa, cargo, período de labor)

…………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………

 

9.     Experiencia en la conducción de servicios similares o relacionados con el solicitado, participación, duración, otros.

 

 

 

 

 

Descripción del servicio

Entidad Contratante[3]

Monto del Contrato[4] 

(U.S. Dólares o Nuevos Soles)

Fechas

 

Observaciones

(Terminado o No terminado - Causas)

Ejecución

Término

 

1

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

5

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

Atentamente,

 

 

 

 

………………………………………..

NOMBRE Y FIRMA DEL

REPRESENTANTE LEGAL

 

 

 

ANEXO Nº 8

CARTA DE COMPROMISO DEL PERSONAL CLAVE 

  

[CONSIGNAR CIUDAD Y FECHA]

 

Señores

Superintendencia del Mercado de Valores – SMV

Av. Santa Cruz 315

Miraflores.-

 

De nuestra consideración:

Yo [CONSIGNAR NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS] identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [CONSIGNAR EL DOMICILIO], declaro bajo juramento:

Que, me comprometo a prestar mis servicios en el cargo de [CONSIGNAR EL CARGO A DESEMPEÑAR] para ejecutar la conducción del proceso de valorización [CONSIGNAR LA DENOMINACIÓN DE LA CONVOCATORIA] en caso que la empresa [CONSIGNAR LA DENOMINACIÓN DE LA ENTIDAD VALORIZADOA] resulte favorecido con la buena pro.


Asimismo, manifiesto mi disposición de ejecutar las actividades que comprenden el desempeño del referido cargo, durante el periodo de ejecución del proceso de valorización. 

 

Atentamente,

 

 

 

………..........................................................

Firma, Nombres y Apellidos del personal

 

 

 

 

 

ANEXO Nº 9

PROPUESTA ECONÓMICA

 

Concepto

Monto

Honorario por la determinación del precio mínimo a ser tomado en cuenta en la [oferta pública de compra / oferta pública de adquisición] sobre [los valores] emitidos por [el emisor]

 

_______ y 00/100 Soles ( S/ ___,00).

 

 

Los montos incluyen el Impuesto General a las Ventas.

 

 

 

 

 

---------------------------------------------------------------------

NOMBRE Y FIRMA DE REPRESENTANTE LEGAL

Número de Documento de Identidad

 

 

 ANEXO Nº 10

CRITERIOS DE EVALUACIÓN

Para calificar a la entidad valorizadora, se deberán considerar exclusivamente los Criterios de Evaluación siguientes:

 

FACTORES

PUNTAJE MÁXIMO

CALIFICACIÓN

I. Propuesta Técnica

80 puntos

 

1. Experiencia del Valorizador (máximo 20 puntos)

§ Acreditación de prestación de servicios similares o relacionados a los solicitados, resaltando la experiencia obtenida en valorización de empresas. (máximo 5 puntos)

§ Experiencia y capacidad del equipo de trabajo: Acreditación de prestación de servicios similares o relacionados a los solicitados, resaltando la experiencia obtenida en valorización de empresas por parte de las personas designadas para la conducción del proceso de valorización, así como de los responsables de las tasaciones, de ser el caso. (máximo 15 puntos)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

§ Se asignará mayor puntaje a aquellas que hayan efectuado la mayor cantidad de valorizaciones en los últimos tres (3) años sobre empresas y/o proyectos relevantes vinculados al sector y al mercado de valores.

§ Se asignará mayor puntaje a las entidades valorizadoras cuyos miembros hayan participado en valorizaciones de empresas del mismo sector de [EL EMISOR].

 

2. Análisis del Sector y del Emisor (máximo 35 puntos)

§ El análisis del sector económico al que pertenece [EL EMISOR] (máximo 20 puntos)

§ El análisis de [EL EMISOR] y el estudio del contexto de la valorización. (máximo 15 puntos)

 

 

§ Se evaluarán el nivel de análisis sobre la base de la revisión de información pública de [EL EMISOR] y de fuentes especializadas, el conocimiento del sector y de la empresa a valorizar y la claridad del documento.

§ Se evaluará el conocimiento sobre los detalles a partir de los que se realiza la operación que requiere el cálculo del precio.

§ Se evaluarán el orden y claridad en la presentación de la información.

3. Plan de Trabajo (máximo 25 puntos)

§ Organización del equipo de trabajo: Incluirá el detalle de designación de responsabilidades, intervención de peritos tasadores, de ser el caso, experto en mercado de valores, abogado. (máximo 10 puntos)

§ Descripción de metodología a emplear. (máximo 12 puntos)

§ Cronograma. (máximo 3 puntos)

 

 

§ Se evaluará el enfoque de trabajo, es decir la metodología, alcance, organización del trabajo, cronograma de actividades, presentación de informes, etc. Debe considerar los métodos de valorización establecidos en la norma respectiva efectuándose, de ser el caso, la tasación de activos por perito tasador inscrito en el registro de peritos valuadores de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP u organismo equivalente, de ser necesario.

§ Se evaluarán el orden y claridad en la presentación de la información.

 

II. Propuesta Económica

Expresada en Nuevos Soles incluyendo impuestos, detallando los montos correspondientes a la realización de tasaciones, de ser el caso, u otros informes de expertos.

20 puntos

§ Se asignará el máximo de puntos a la entidad valorizadora que presente la menor propuesta económica, a las demás se les asignará un puntaje menor en proporción al ranking que ocupe su propuesta económica.

TOTAL

100 puntos

 

 

Nota:

El puntaje total máximo es de cien (100) puntos y será colocado de acuerdo con el cumplimiento de cada factor de calificación.

Será necesario que la entidad valorizadora alcance un puntaje mínimo de cincuenta (50) puntos en la evaluación de los factores de la Propuesta Técnica, para posteriormente realizar la evaluación de la Propuesta Económica. De no alcanzar el puntaje mencionado, la entidad valorizadora quedará fuera del proceso de selección.

 

Finalmente, la entidad valorizadora que obtenga el mayor puntaje luego de sumar los puntajes obtenidos en la Propuesta Técnica y en la Propuesta Económica, será quien se encargará de la determinación del precio mínimo a ofrecer en la [OPC / OPA]. El puntaje mínimo necesario para realizar este encargo es de sesenta (60) puntos. De producirse igualdad de puntajes totales, se deberá seleccionar la entidad valorizadora que haya recibido mayor calificación en la Propuesta Técnica.

 

 

 

 

ANEXO N° 11

INFORMACIÓN PRESENTADA POR [EL EMISOR Y/O POR LA PERSONA JURÍDICA QUE GENERA LA OBLIGACIÓN DE REALIZAR LA OPA/OPC]

[SOLO EN EL CASO EN QUE EL EMISOR CUMPLA CON REMITIRLA DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS DE REQUERIDA POR LA SMV]

 

ACTIVOS FIJOS DE [EL EMISOR]

Relación de los activos fijos de la empresa especificando en cada caso, si el activo requiere de tasación o si cuenta con ésta, señalando, en su caso, la fecha del informe de tasación y el nombre del tasador.

INFORMACIÓN CON QUE CUENTA [EL EMISOR]

[Listado de] documentos, reportes y, en general, toda información que pueda ser requerida por la entidad valorizadora ganadora, a efectos de realizar la valorización para determinar el precio mínimo a pagar en la [OPC / OPA].

 

 

[EL EMISOR NO CUMPLIÓ CON PRESENTAR LA INFORMACIÓN REQUERIDA MEDIANTE OFICIO N° ::::: EN EL PLAZO INDICADO]

 

 

 

 

ANEXO N° 12

ESPECIFICACIONES TÉCNICAS MÍNIMAS

 

(A ser determinadas en cada convocatoria)”

 

 

 

 

Artículo 2º.-   Suspender la aplicación del modelo de “Bases para el proceso de selección de la entidad responsable de determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta en los procesos de oferta pública de compra y oferta pública de adquisición ”, aprobado por Resolución Gerencial N° 025‑2006‑EF/94.45, en tanto se encuentre vigente la presente resolución.

 

Artículo 3º.-   Modificar el segundo párrafo del artículo 44, el inciso c) del artículo 46, el artículo 47 y el segundo párrafo del artículo 55 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución Conasev N° 009-2006-EF/94.10, de acuerdo con el siguiente texto:

 

Artículo 44.- PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN CUENTA PARA LAS OFERTAS

(…)

En estos casos, la oferta correspondiente deberá realizarse por el obligado dentro del plazo de seis (6) meses desde que se genera la obligación de realizar la oferta o cinco días desde la emisión del informe a que se refiere el artículo 51, lo que ocurra primero. Toda solicitud de extensión de plazo deberá estar debidamente fundamentada por el obligado.

 

Artículo 46.- IMPEDIMENTOS

No podrán actuar como entidades valorizadoras aquellas que por sí mismas o a través de sus directores, gerentes o personal técnico encargado de la valorización:

(…)

c) Tengan o hayan tenido en los dos (2) últimos años cualquier tipo de relación con la empresa, sea comercial, profesional, personal, familiar o de otra índole, según sea el caso, que haya generado o pueda generar un conflicto de intereses en el desempeño de su labor.

 

Artículo 47.- PLAZO PARA DETERMINAR EL PRECIO POR PARTE DE LA ENTIDAD VALORIZADORA

 

La entidad valorizadora deberá determinar el precio mínimo para la realización de la oferta que corresponde dentro de los treinta (30) días siguientes de la fecha de su designación. Este plazo podrá ser prorrogado por única vez y hasta por un plazo de quince (15) días adicionales, a juicio del Comité a que se refiere el artículo 49, previa solicitud fundamentada de parte de la entidad valorizadora.

 

En caso de que el Comité decida otorgar la prórroga al plazo para determinar el precio mínimo, dicha decisión será comunicada a la entidad valorizadora y al Emisor. Este último deberá revelarla al mercado como hecho de importancia. La Intendencia General de Supervisión de Conductas o el órgano que haga sus veces, informará a la respectiva bolsa sobre el otorgamiento de dicha prorroga, a fin de que ésta la difunda en su boletín diario.

 

Artículo 55.- Venta de acciones de adquisición indirecta.-

 

(...)

En tales casos, el adquirente o el que incremente participación significativa deberá realizar la OPA posterior o la venta de los valores dentro de un plazo de seis meses contados desde su adquisición indirecta, o dentro de los cinco días siguientes a la emisión del informe de valorización, lo que ocurra primero.

(...).”

 

Artículo 4º.-   Incorporar un tercer párrafo al artículo 44 y el inciso f) al artículo 50 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución Conasev N° 009-2006-EF/94.10, de acuerdo con el siguiente texto:

 

Artículo 44.- PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN CUENTA PARA LAS OFERTAS

(…)

El obligado a formular la oferta debe aplicar los procedimientos de debida diligencia correspondientes, para la formulación y realización de la oferta. En el caso de la OPA, la solicitud para la selección de la entidad valorizadora deberá presentarse dentro del plazo de diez (10) días de determinada su obligación. En el caso de la OPC, la solicitud para la selección de la entidad valorizadora deberá presentarse dentro del plazo de diez (10) días siguientes de emitida la Resolución de la SMV que dispone la exclusión.

 

Artículo 50.- CRITERIOS MÍNIMOS A SER APLICADOS POR LAS ENTIDADES VALORIZADORAS

 

La entidad valorizadora deberá llevar a cabo su labor de acuerdo con las prácticas de valorización aceptadas internacionalmente y considerando, cuando menos, los siguientes criterios debidamente justificados:

(…)

f) Valor por múltiplos  y transacciones comparables.

(…)”

 

Artículo 5º.-   Modificar el Anexo V del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución Conasev N° 009-2006-EF/94.10, de acuerdo con el siguiente texto:

 

«ANEXO V

 

Contenido del Informe de Valorización de los valores emitidos por [Emisor]

 

Los informes de valorización que sean presentados a la SMV y difundidos al mercado de valores, deben contener, entre otros, los puntos que se detallan a continuación. En el caso de que, a juicio de la entidad valorizadora, alguno o algunos de los puntos no resulte aplicable, ésta debe exponer de manera detallada los fundamentos de ello, en la sección correspondiente. De igual modo, la entidad valorizadora puede incluir criterios e información adicional que considere necesarios para el desarrollo de la función asumida.

 

I.        Caratula del Informe

1.1.    El texto: <<Informe de valorización de [Identificación del Emisor]>>

1.2.    El texto: <<Oferta pública [indicar el tipo o tipos de oferta que generó la elaboración del informe de valorización]>>.

1.3.    El texto: <<Elaborado por: Identificación de la [Entidad Valorizadora]>>

1.4.    Fecha de elaboración y suscripción del informe de valorización.

 

II.       Declaración de Responsabilidad

 

“Los firmantes declaran haber realizado una investigación y análisis que los lleva a considerar que el presente informe de valorización de los [valores] emitidos por [Emisor] ha sido preparado de acuerdo con la propuesta técnica presentada en la convocatoria para la selección de la entidad valorizadora y observando los requisitos detallados en el Anexo V del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por la Resolución Conasev N° 009-2006-EF/94.10 y modificatorias, teniendo como base la información pública, así como toda aquella información brindada por el emisor.

Asimismo, el presente informe de valorización contiene criterios y opiniones profesionales, y ha sido elaborado con la única finalidad de determinar el precio mínimo a ser considerado en el marco del cumplimiento de la obligación de formular una Oferta Pública de [Adquisición / Compra de Valores por Exclusión] de los [valores] emitidos por [Emisor].

Las opiniones y estimaciones vertidas constituyen la valoración de [Entidad Valorizadora] en la fecha de corte que generó la obligación para [Emisor] de formular la oferta pública respectiva, así como los eventos posteriores que podrían afectar al precio de los [valores] emitidos por [Emisor].

El presente informe de valorización no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor, la valorización efectuada es independiente y no ha sido influenciado por otras actividades de la [Entidad Valorizadora].

El presente informe de valorización se encuentra publicado en el Portal del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe) en donde también se puede consultar información adicional de la oferta pública relacionada. La información utilizada en este informe comprende los Estados Financieros [precisar según se trate de EEFF anuales auditados, EEFF trimestrales sin auditar] correspondientes a [Emisor].

[Entidad Valorizadora] comunica al mercado que la información ha sido obtenida principalmente de [Emisor] y [precisar de existir otras fuentes], por lo que no se han aplicado procedimientos de auditoría o de verificación sobre la misma. [Entidad Valorizadora] no puede garantizar su exactitud o integridad y no asume responsabilidad por cualquier error u omisión en ella.

Sin embargo, [Entidad Valorizadora] y los funcionarios que lo suscriben, se hacen responsables por los daños que se pudieran generar por la expedición de un informe de valorización con errores que conlleven a la modificación del precio mínimo a ser considerado en la oferta pública mencionada, inadecuado sustento técnico o insuficiencia en su contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Código Civil o administrativa que pudiera generarse.”

Nombre y Firma de cada miembro del equipo de trabajo

Fecha de elaboración y suscripción del informe de valorización

 

III.      Resumen Ejecutivo

3.1.    Identificación del [emisor] y de la oferta pública que generó la elaboración del informe de valorización.

3.2.    Objeto del informe de valorización: Indicar que se está determinando el precio mínimo que debe considerarse en el marco de la oferta pública de adquisición o de compra de valores por exclusión, según corresponda.

3.3.    Valores o importes obtenidos por las diferentes metodologías de valorización: Presentar un cuadro resumen que exponga los diferentes valores obtenidos por aplicación de las metodologías en el informe de valorización (Cuadro del numeral XI).

3.4     Precio mínimo seleccionado a juicio de la entidad valorizadora a partir de las diferentes metodologías (numeral XI).

IV.     Antecedentes de la operación: Resumen del contexto que generó la obligación de determinar un proceso de valorización.

V.      Conocimiento del [emisor]

5.1.    Líneas de Negocio: Enumerar y describir los principales tipos de productos y/o los servicios brindados por el emisor, indicar los montos o porcentajes promedio correspondientes a los ingresos de cada línea de negocio, otros niveles de ingresos que considere importantes.

5.2.    Accionistas y Directorio: Indicar los principales accionistas con más de cuatro por ciento (4%) de participación, el país de origen de cada uno y los miembros del directorio.

5.3.    Organigrama del [emisor].

5.4.    Política de dividendos.

5.5.    Diagrama del Grupo Económico del Emisor, de conformar alguno.

 

VI.     Análisis Macro Ambiental: Describir cómo los cambios en los escenarios de cada uno de los elementos macro ambientales, según corresponda, podrían afectar a los niveles de producción y venta de bienes y/o los servicios brindados por el [emisor]. Incluir el análisis del sector económico y contingencias, de acuerdo con lo siguiente:

6.1.    Análisis del (de los) sector (es) económico (s) del producto (s) y/o los servicios brindados por el emisor y los mercados a los que se dirigen a nivel nacional e internacional.

6.1.1 Descripción o análisis de variables que afectan al (los) sector (es) económico (s) del producto y/o los servicios brindados por el [emisor] en el (los) que desarrolla sus actividades económicas a nivel nacional.

6.1.2. Descripción o análisis de variables que afectan al (los) sector (es) económico (s) del producto y/o los servicios brindados por el [emisor] a nivel internacional, de ser el caso.

6.2.    Contingencias: Identificar las contingencias relevantes de la empresa que pueden afectar sus ingresos.

6.3.    Otros elementos macro ambientales que han tenido incidencia en el desarrollo de la empresa o que considere relevantes.

VII.    Análisis Micro Ambiental: Describir cómo los cambios en los escenarios de cada uno de los elementos micro ambientales, según corresponda, podrían afectar los niveles de producción y venta de bienes y/o los servicios brindados por el [emisor], entre ellos, los siguientes:

7.1.    Distribución y comercialización: Descripción de principales canales de distribución y comercialización de los bienes y/ o servicios brindados.

7.2.    Descripción de los principales competidores.

7.3.    Otros elementos micro ambientales que considere relevantes.

 

VIII.   Descripción y análisis de la industria

8.1.        Análisis de Porter: Indicar los factores que determinan la estrategia competitiva del [emisor].

8.2.        Descripción del [emisor] con respecto a la industria.

 

IX.     Análisis Financiero del [emisor]

9.1.     Base: Indicar los Estados Financieros empleados.

9.2.    Análisis de las Finanzas: Incluir el análisis de las principales cuentas y el comparativo con el sector.

9.2.1    Tabla de principales ratios financieros: Desarrollar los ratios de liquidez, gestión, apalancamiento y rentabilidad, según el periodo que determine la entidad valorizadora.

9.2.2    Análisis horizontal de los Estados Financieros de acuerdo con el periodo que determine la entidad valorizadora.

9.2.3    Análisis vertical de los Estados Financieros de acuerdo con el periodo que determine la entidad valorizadora.

 

X.      Criterios y metodologías de valorización

La entidad valorizadora debe llevar a cabo su labor considerando, cuando menos, los siguientes criterios y metodologías debidamente fundamentados:

 

10.1. Método de valoración con respecto al balance del emisor

 

10.1.1 Método de valor contable

Describir los pasos a seguir y los resultados de cada uno de ellos.

Fórmula:

                               Valor contable =  Valor patrimonial = Total Activos - Total Pasivos 
                               
                               Valor contable por acción=(  (valor patrimonial)/(N° de acciones)) 
 

En el caso de que se trate de una valorización para determinar el precio mínimo a ser considerado cuando el emisor tiene acciones distintas a las que conforman su capital social, la entidad valorizadora revelará las variables y factores utilizados para determinar el valor contable de las diferentes tipos o clases de acciones, y los fundamentos correspondientes.

 

10.1.2 Método de valor de liquidación

Describir los pasos a seguir y los resultados de cada uno de ellos, así como los fundamentos de las tasaciones empleadas y/o importes empleados en cada uno de los valores de liquidación de las cuentas. Incluir la denominación social de la empresa tasadora, factor de liquidación de cada cuenta, según corresponda, entre otros conceptos usados en la determinación de valor en liquidación de activos y pasivos (sustentar las estimaciones, incluir documentos de tasaciones y, de ser el caso, cuadros de cálculo del factor de liquidación; como Anexos).

Fórmula:

                 Valor de liquidación=VLAT-VLPT-CDA

                 Valor de liquidación unitario =  (Valor de liquidación )/(Número de acciones)

          Donde: 

                                       VLAT  = Valor de liquidación de los Activos Totales
                                       VLPT = Valor de liquidación de Pasivos Totales
                                       CDA   = Costos incurridos en el desmantelamiento de la actividad (gastos de indemnización de personal, gastos legales y otras contingencias)
 

En el caso de que la entidad valorizadora considere otros factores en las fórmulas anteriores, deberá revelar los fundamentos para utilizarlos, así como los fundamentos de los elementos o criterios que componen dichos factores. 

10.2. Método de valorización por precio promedio ponderado de los valores

Describir los pasos a seguir y los resultados de cada uno ellos, así como los fundamentos de los cálculos efectuados con la base de datos de precios de los valores.

El cálculo del precio que resulte de la cotización o precio promedio ponderado del valor del semestre inmediatamente anterior a la fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la oferta.

Para los fines del cálculo del precio, deberán ordenarse las operaciones realizadas durante dicho período, considerando de menor a mayor el volumen transado, agrupándolas en cuatro (4) tramos con igual cantidad de operaciones por tramo, excluyéndose de los cálculos, el primer y el cuarto tramo, que son las que contienen las operaciones de menor y mayor volumen, respectivamente.

El criterio de la cotización o precio promedio ponderado semestral se aplicará sólo si durante dicho período el total de acciones negociadas representa más del cinco (5) por ciento del total de valores en circulación y registra una frecuencia de negociación mayor al 60%.

En el cálculo anterior, deberán excluirse las operaciones realizadas por el emisor, así como aquellas realizadas por las personas responsables de la exclusión y los vinculados de ambos.

10.3. Si se hubiese formulado alguna OPA dentro de los doce (12) meses previos a la fecha en que se generó la obligación de formular una oferta: Contraprestación o precio aplicado en dicha OPA.

 

10.4. Método de valorización del emisor como negocio en funcionamiento o en marcha (Flujo de caja descontado)

Describir los pasos a seguir y los resultados de cada uno de ellos, así como los sustentos de los cálculos efectuados, observando lo siguiente:

10.4.1 Supuestos empleados en la determinación de los flujos de caja libre del emisor y/o del accionista, según se seleccionen uno o ambos de estos dos (2) modelos de flujo de caja, debiéndose fundamentar las razones de la utilización del flujo:

10.4.1.1    Supuestos empleados en las proyecciones de variables relacionadas con la cantidad de bienes producidos y/o servicios ofrecidos.

10.4.1.2    Supuestos empleados en las proyecciones de variables relacionadas con los precios de los bienes producidos y/o servicios ofrecidos.

10.4.1.3    De ser el caso, otros supuestos empleados en las proyecciones de variables relacionadas con las ventas y/o ingresos de bienes producidos y/o servicios ofrecidos.

10.4.1.4    De ser el caso, otros supuestos empleados en las proyecciones de variables relacionadas con la demanda por tipo de clientes y/ o productos.

10.4.1.5    Supuestos empleados en las proyecciones de costos de producción y/o servicios.

10.4.1.6    Supuestos empleados en las proyecciones de gastos administrativos y ventas u otros tipos de gastos.

10.4.1.7    Supuestos empleados en las proyecciones de ingresos financieros y gastos financieros.

10.4.1.8    Supuestos empleados en las proyecciones de impuestos.

10.4.1.9    Supuestos empleados en las proyecciones de inversiones (depreciación contable y tributaria, amortización, capex, capital de trabajo, proyectos, entre otros y según corresponda)

10.4.1.10 Supuestos empleados en la cantidad de años proyectados.

10.4.1.11 Otros supuestos empleados en las proyecciones de otras cuentas utilizadas en la determinación de los flujos de caja.

10.4.2 Cuadro de importes de las proyecciones de los flujos de caja del emisor y/o del accionista (incluir las proyecciones, y adjuntar las hojas de trabajos y los flujos de caja como anexo)

Fórmula:

                                       Flujo de caja libre=EBIAT + Depreciación + Amortización-CAPEX- ∆WK 

Donde:                

                                       EBIAT (Earning Before Interest After Taxes) = EBIT – Impuestos.

                                       EBIT (Earning Before Interest Taxes) = EBITDA –  Depreciación – Amortización. 
                                       EBITDA (Earning Before taxes Interest and Depreciation) = Ganancia (pérdida) bruta – Gastos de ventas – Gastos de administración.
                                       Ganancia (pérdida) bruta = Ingresos de actividades ordinarias (Ventas) – Costo de ventas.
                                      CAPEX = Inversión en Activos Fijos. 
                                      ∆WK = Variación de capital de trabajo. Se debe describir los rubros o cuentas contables utilizadas.
 

v   En el caso de que la entidad valorizadora considere otros factores en las formula anterior, debe revelar los fundamentos para utilizarlos, así como los fundamentos de los elementos o criterios que componen dichos factores.

10.4.3 Supuestos empleados en la determinación del costo de capital de accionistas:

Se debe aplicar la siguiente fórmula, además revelar y fundamentar cada variable utilizada (tipo, plazo, periodo, fuente, otros).

Fórmula:

                           

T = Tasa impositiva efectiva

D = Valor de mercado de la deuda o detallar las cuentas contables empleadas.

E = Valor de mercado del patrimonio de la empresa o detallar las cuentas contables empleadas.

v   En el caso de que la entidad valorizadora considere otros factores en las fórmulas anteriores, deberá revelar los fundamentos para utilizarlos, así como los fundamentos de los elementos o criterios que componen dichos factores. Asimismo, en caso de que se determinen diferentes valores, se debe revelar en un cuadro según cada una de las variables empleadas en el mercado y precisar el valor elegido por la entidad valorizadora.

10.4.4 Supuestos empleados en el cálculo del costo promedio ponderado de capital (CPPC o WACC): Se debe fundamentar las cuentas empleadas y tasa impositiva utilizada, entre otros.

Fórmula:

                               


10.4.5 Supuestos empleados en la determinación de las diferentes tasas de financiamiento de deuda del emisor (Kd ).

10.4.6 Supuestos empleados para la determinación de la tasa de crecimiento de largo plazo (g  = tasa de crecimiento largo plazo).

10.4.7 Valorización empleando cada uno de los valores de tasas de descuento y tasas de crecimiento determinadas en las etapas anteriores. Indicar los valores obtenidos de acuerdo con las combinaciones de tasas de descuento y tasas de crecimientos en la matriz.

Fórmula:

                                           
 

                         Donde:

                                         
  

Matriz de valores de las acciones

      Matriz de los diferentes valores obtenidos de acuerdo con las diferentes tasas de descuento de capital (cok) y tasas de crecimientos.

                   

Presentar el rango de valores obtenidos en la valorización para cada uno de los “cok” calculados y posibles “g”. 

10.5. Método de valoración por múltiplos y transacciones comparables referenciales: Sustentar los múltiplos empleados, la selección de empresas comparables, y de ser el caso, los supuestos empleados en las cuentas.

Fórmula:

           EV/Sales =  (Capitalización Bursátil + Deuda Neta)/Ventas

                       EV/EBITDA=  (Capitalización Bursátil + Deuda Neta)/EBITDA

                       P/B=  (Precio por acción)/(Valor contable por acción)
                       Otros múltiplos aplicables al sector. 
 

Donde:

         

          10.6. Valor de la contraprestación o precio aplicado en las transacciones que generaron la obligación de efectuar la oferta, de contar con dicha información según el caso concreto.

10.7. Determinación del precio mínimo, sustento y fundamentación del mismo.

10.8. Actualización del precio por el transcurso del tiempo: incluir factores de ajuste adecuados, tasas de rendimientos o instrumentos de referencia empleados y las fuentes.

XI.     Resultados de la aplicación de las metodologías

Presentar los resultados obtenidos en las diferentes metodologías aplicadas y agregar un cuadro con los diferentes importes o valores resultantes. Seleccionar el precio a través del criterio que, a juicio de la entidad valorizadora, resulte más adecuado para el caso, incluir el fundamento de la selección.

Asimismo, calcular el precio debido al transcurso del tiempo multiplicándolo con un factor de ajuste, incluir el sustento del factor de ajuste empleado.

XII.    Análisis de Sensibilidad de variables críticas: Determinar si corresponde efectuar el análisis de sensibilidad, debiendo fundamentar el análisis respectivo de cada variable.

XIII.   Otra información que, a criterio de la entidad valorizadora, considere importante revelar.

XIV:   Conclusiones y recomendaciones.

XV.    Fuentes de Información: Listado de las fuentes de información utilizadas con una referencia sumaria al contenido y fecha de cada una de ellas.

XVI.   Anexos (papeles de trabajo, EEFF proyectados, flujo de caja proyectado, histórico de cotizaciones, entre otros que se considere relevantes).»

Artículo 6º.-   Disponer la publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).

Artículo 7º.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación y estará vigente hasta el 30 de junio de 2021, salvo lo dispuesto en los artículos 3°, 4° y 5° que tienen vigencia indefinida.

 

DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA TRANSITORIA

ÚNICA.- Procesos de Selección de Entidad Valorizadora en curso

Considerando la declaratoria del Estado de Emergencia Sanitaria y del Estado de Emergencia Nacional, en cuyo marco se han dictado medidas para la prevención y control para evitar la propagación del COVID-19, aquellos Procesos de Selección de Entidad Valorizadora para determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta en una Oferta Pública de Compra por Exclusión o en una Oferta Pública de Adquisición, que se encuentren en curso a la entrada en vigencia de la presente resolución, se reconducirán mediante la reformulación de las bases y el lanzamiento de una nueva convocatoria.

A tal efecto, la Intendencia General de Supervisión de Conductas, en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles, contados desde el día siguiente de la publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano, deberá difundir en el Portal del Mercado de Valores las Bases reformuladas de los Procesos de Selección de Entidad Valorizadora y los respectivos cronogramas, las cuales deben observar las disposiciones contenidas en la presente resolución.

 

Regístrese, comuníquese y publíquese.


José Manuel Peschiera Rebagliati

Superintendente del Mercado de Valores



[1]       Si no se puede incluir el nombre del contratante por efectos de acuerdos de confidencialidad, no se tomará en cuenta para efectos de la evaluación.

[2]       En el caso de que por efectos de acuerdos de confidencialidad no se pueda presentar la información exacta, se podrán incluir rangos. El límite inferior de cada rango no podrá ser inferior al 75 % del superior.

[3]       Si no se puede incluir el nombre del contratante por efectos de acuerdos de confidencialidad, no se tomará en cuenta para efectos de la evaluación.

[4]       En el caso de que por efectos de acuerdos de confidencialidad no se pueda presentar la información exacta, se podrán incluir rangos. El límite inferior de cada rango no podrá ser inferior al 75 % del superior.