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REGLAMENTO DE INSCRIPCIÓN Y EXCLUSIÓN DE VALORES MOBILIARIOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y EN LA RUEDA DE BOLSA


Resolución de Superintendencia N° 00031-2012
Publicado el 26/07/2012

Lima, 24 de julio de 2012

VISTOS:

El Expediente N° 2012013645, el Memorándum Conjunto N° 1060-2012-SMV/06/11/12 de fecha 25 de mayo de 2012 y el Memorándum Conjunto N° 1456-2012-SMV/06/11/12 de fecha 16 de julio de 2012, ambos emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo, así como el Proyecto de Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, ( el Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del artículo 1° del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126 y modificado por la Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley Nº 29782, es función de la SMV velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, los artículos 15° y 16° del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución CONASEV N° 079-1997-EF/94.10, establecen que el trámite de inscripción en el Registro de los valores previamente emitidos y que serán negociados en mecanismos centralizados de negociación de valores, deberá iniciarse en la Bolsa o en la entidad responsable del respectivo mecanismo centralizado, quienes remiten a la SMV el expediente de inscripción del valor a la SMV para su respectivo pronunciamiento;

Que, mediante Resolución CONASEV N° 125-1998-EF/94.10, se aprobó el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, presentado por la Bolsa de Valores de Lima S.A. conforme a lo establecido por el artículo 131° y el inciso a) del artículo 132° del Decreto Legislativo N° 861, Ley del Mercado de Valores;

Que, resulta necesario implementar un procedimiento unificado y expeditivo que facilite la inscripción de valores de nuevos emisores nacionales y extranjeros en nuestro mercado para su negociación secundaria, así como adecuar las exigencias de inscripción y exclusión de valores en el mercado secundario a las de revelación de información para la inscripción de valores en el mercado primario;

Que, en consecuencia, la presente resolución aprueba el Proyecto, que contiene un nuevo régimen legal aplicable a los procedimientos de inscripción y exclusión de valores mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa;

Que, el Proyecto fue difundido y puesto en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV por diez (10) días calendario, conforme lo dispuso la Resolución SMV N° 017-2012-SMV/01 publicada el 2 de junio de 2012; siendo prorrogado dicho plazo hasta el 30 de junio de 2012 mediante Resolución SMV N° 023-2012-SMV/01 publicada el 20 de junio de 2012; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1° y el literal b) del artículo 5° del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado por Decreto Ley N° 26126 y modificado por la Ley N° 29782, el artículo 7° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, así como lo acordado por el Directorio de la SMV reunido en su sesión del 20 de julio de 2012;

SE RESUELVE:

Artículo 1°.- Aprobar el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, que consta de seis (06) títulos, treinta y nueve (39) artículos, tres (03) disposiciones complementarias finales, tres (03) disposiciones complementarias transitorias y quince (15) anexos, cuyo texto es el siguiente:



"REGLAMENTO DE INSCRIPCIÓN Y EXCLUSIÓN DE VALORES MOBILIARIOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y EN LA RUEDA DE BOLSA


TITULO I


DISPOSICIONES GENERALES


Artículo 1 ° .- ÁMBITO DE APLICACIÓN


El presente Reglamento regula la inscripción de valores mobiliarios previamente emitidos que serán objeto de negociación secundaria y su exclusión, del Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV y de la Rueda de Bolsa.


Artículo 2 ° .- TÉRMINOS


Para los fines de la aplicación del presente Reglamento, los términos que a continuación se indican tienen el siguiente alcance:


2.1 Agente Promotor: Sociedad que solicita la inscripción de valores extranjeros en el RPMV y en el RVB a la SMV o que solicita ser agente promotor de determinado valor extranjero previamente inscrito en el RPMV y en el RVB, de acuerdo con lo establecido en el presente reglamento.(*)


2.2 Bolsa: Las Bolsas de Valores a las que se refiere el artículo 130° de la Ley.


2.3 Días: Los hábiles.


2.4 Emisor: Persona de derecho privado o de derecho público que emite valores mobiliarios.


2.5 ISIN: Número internacional de identificación del valor asignado por la agencia numeradora del país del emisor.


2.6 Inscripción/Exclusión: Inscripción/Exclusión del valor en/del Registro Público del Mercado de Valores y del RVB.


2.7 IGSC: Intendencia General de Supervisión de Conductas de la SMV.


2.8 Ley: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, y sus normas modificatorias.


2.9 Ley General: Ley General de Sociedades, Ley N° 26687, y sus normas modificatorias.


2.10 Registro: Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.


2.11 RVB: Registro de valores de una Bolsa donde éstos se inscriben para su negociación en la Rueda de Bolsa.


2.12 Rueda: Mecanismo centralizado de negociación a que se refieren los artículos 117° y siguientes de la Ley.


2.13 Sistema MVNet: Medio electrónico de transmisión de información e intercambio de documentos a través de la Red del Mercado de Valores Peruano, establecido mediante el Reglamento del Sistema MVNet, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 008-2003-EF/94.10 y sus normas modificatorias.


2.14 SMV: Superintendencia del Mercado de Valores.


2.15 Tenedores de Valores: Titulares de valores.


2.16 Valores: Valores mobiliarios definidos en el artículo 3° de la Ley y en las normas reglamentarias correspondientes.


2.17 Valores Extranjeros: (**)


Son valores extranjeros, en tanto no se encuentren en los supuestos previstos en el inciso 2.18 del presente artículo, los siguientes:


2.17.1 Los emitidos fuera del país por emisores constituidos en el extranjero y admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero.


2.17.2 Los emitidos por emisores constituidos en el país que han sido colocados o admitidos a negociación únicamente en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero.


2.17.3 Los emitidos fuera del país cuyo subyacente sean valores o instrumentos financieros extranjeros admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero.


2.17.4 Los valores ofertados al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S de la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, bajo la U.S. Securities Act of 1933, por emisores constituidos en el país que cuenten con valores nacionales inscritos en el Registro y en el RVB. (***)


2.18 Valores Nacionales: Comprende:(****)


2.18.1 Los emitidos por emisores constituidos en el país distintos a los enunciados en los numerales 2.17.2, 2.17.3 y 2.17.4. (*****)


2.18.2 Los colocados en el país por oferta pública primaria realizada por emisores constituidos en el extranjero.


2.18.3 Los emitidos en el país o en el extranjero que sean objeto de una oferta pública de intercambio u otra oferta, realizada en el país por emisores constituidos en el extranjero.


2.18.4 Los emitidos fuera del país por oferta privada realizada por emisores constituidos en el extranjero que se inscriben en el Registro y en el RVB.


2.19 Valores Representativos: Valores que representan derechos sobre otros valores.


2.20 Ventanilla Única: Trámite único que se inicia en la SMV, mediante el cual las solicitudes de inscripción/exclusión de valores son evaluadas en forma simultánea por la Bolsa y la SMV.


Los emisores de valores que califiquen como nacionales de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2.18 del presente artículo, se sujetan a la legislación nacional, la que incluye la normativa sobre presentación de información, oferta pública de adquisición y oferta pública de compra por exclusión. Esta disposición prevalece sobre cualquier otra disposición que regule a los emisores constituidos en el extranjero.(******)


En adelante, los términos antes mencionados podrán emplearse en forma singular o plural sin que ello implique un cambio en su significado. Salvo mención en contrario, la referencia a artículos determinados debe entenderse efectuada a los correspondientes del presente Reglamento.


(*) Inciso modificado mediante RSUP N° 121-2017-SMV/02.


(**) Inciso modificado mediante RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(***) Numeral incorporadomediante RSUP N° 121-2017-SMV/02.


(****) Inciso modificado mediante RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(*****) Numeral modificado mediante RSUP N° 121-2017-SMV/02.


(******) Párrafo incorporado mediante RSMV N° 022-2014-SMV/01.


Artículo 3 ° .- VENTANILLA ÚNICA (*)


Toda solicitud de inscripción o exclusión de valores del Registro y del RVB presentada por los emisores, tenedores de valores mobiliarios, la Bolsa o los Agentes Promotores, según corresponda, se canalizará únicamente mediante la Ventanilla Única en la SMV, observando los formatos contenidos en los Anexos del presente Reglamento.


Tratándose de emisores que tengan acceso al Sistema MVNet, dicha información debe remitirse por este medio. En el caso de emisores que no cuenten con acceso al Sistema MVNet, la documentación e información podrá presentarse a la SMV por cualquiera de las siguientes modalidades:


3.1 Por medios físicos, en un solo ejemplar, presentado en Trámite Documentario de la SMV;


3.2 Por el SMV Virtual, de acuerdo con el Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual.


(*) Artículo modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


Artículo 4 ° .- FORMATOS ESTRUCTURADOS


Los formatos estructurados contienen en detalle los requisitos e información de obligatoria presentación, para cada uno de los trámites de inscripción y exclusión de valores que se regulan en el presente Reglamento. El uso de estos formatos es de obligatorio cumplimiento para quienes soliciten la inscripción o exclusión de valores.


Los solicitantes podrán acceder a los formatos estructurados a través del Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe).


Artículo 5 ° .- DERECHOS Y OBLIGACIONES


5.1 Cualquier valor puede ser objeto de inscripción y exclusión del Registro y del RVB a iniciativa de los emisores, tenedores de valores, la Bolsa o los Agentes Promotores, según corresponda, salvo aquellos casos de excepción establecidos por la Ley, el presente Reglamento o norma posterior.(*)


5.2. Los documentos e información a remitirse para los trámites de inscripción y exclusión deberán ser presentados en su idioma original adjuntando, cuando corresponda, una traducción simple al idioma español, con indicación en este último caso de la persona que actúa como traductor.


5.3 La SMV y la Bolsa podrán solicitar, durante los trámites de inscripción y exclusión de valores, información adicional, relativa a la empresa o a los valores objeto de la solicitud de inscripción o exclusión.


5.4 El solicitante de la inscripción de los valores deberá comunicar a la SMV, al inicio del trámite y durante todo el procedimiento previo a la inscripción, los hechos, acuerdos, contingencias o decisiones de carácter material basado en un criterio de razonabilidad. La SMV podrá publicar dichas comunicaciones durante el trámite en el Portal del Mercado de Valores.


5.5 La inscripción de valores en el Registro y en el RVB genera para los emisores, la Bolsa y los Agentes Promotores la obligación de presentar y/o revelar oportunamente la información exigible conforme a lo dispuesto en la Ley, el presente Reglamento y las demás normas aplicables.(**)


(*) Inciso modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(**) Inciso modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


TITULO II


DE LA INSCRIPCIÓN DE VALORES NACIONALES EN EL REGISTRO Y EN EL RVB


CAPITULO I


PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCIÓN


Artículo 6 ° .- VALORES OBJETO DE INSCRIPCIÓN


Las acciones representativas de capital social, las acciones de inversión y los valores representativos de deuda, se inscribirán en el Registro y en el RVB, conforme al procedimiento previsto en el presente capítulo.


Artículo 7 ° .- PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCIÓN


El emisor o los tenedores de valores podrán solicitar ante la SMV la inscripción en el Registro y en el RVB de valores que van a ser objeto de negociación secundaria, para lo cual adjuntarán a su solicitud de inscripción la documentación e información correspondiente de acuerdo al tipo de valor objeto de inscripción, observando lo señalado en el Anexo N° 1 "Indicaciones para el Orden de Presentación de la Información para los trámites de Inscripción y Exclusión de Valores" y el formato contenido en el Anexo N° 2 "Solicitud de Inscripción de Valores Nacionales".


Una vez recibida la solicitud, esta será evaluada simultáneamente por la SMV y la Bolsa considerando el siguiente procedimiento:


7.1 En la fecha de recepción se enviará automáticamente el expediente a la Bolsa mediante el Sistema MVNet. De presentarse algún inconveniente que afecte la remisión automática, el expediente será remitido en tal fecha por otro medio alternativo.


7.2 La IGSC deberá pronunciarse en un plazo máximo de veinte (20) días contados a partir del día siguiente de presentada la solicitud. Dicho plazo será interrumpido en caso la IGSC solicite información adicional u observe la documentación presentada al trámite.


7.3 La Bolsa debe remitir a la SMV sus observaciones, debidamente fundamentadas y suscritas por el órgano competente, por única vez, dentro del plazo de cinco (05) días contados a partir del día siguiente de la recepción de la solicitud.


7.4 Una vez recibidas las observaciones de la Bolsa o vencido el plazo sin que éstas hayan sido remitidas, la IGSC, previa evaluación del expediente, enviará el oficio de observaciones al solicitante, requiriéndole que las subsane en el plazo que le indique. Excepcionalmente el plazo que dicha intendencia le otorgue será de hasta noventa (90) días. La IGSC podrá acoger total o parcialmente las observaciones propuestas por la Bolsa.


7.5 Si la información presentada no se ajusta a los requisitos establecidos para el trámite o no satisfacen los requerimientos de la IGSC, ésta denegará la solicitud de inscripción, lo que será comunicado al solicitante y a la Bolsa.


7.6 Si la información presentada subsana, a satisfacción de la IGSC, las observaciones formuladas, mediante resolución dispondrá la inscripción del valor en el Registro.


7.7 La resolución de inscripción así como la información presentada en el trámite se remitirán a la Bolsa a efectos de que inscriba el valor en el RVB ciñéndose a lo señalado en su reglamento interno y proceda a difundir la misma al mercado. La información se difundirá a su vez en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe).


7.8 En caso no se cumpla con presentar la información solicitada o con subsanar las observaciones señaladas, paralizándose el procedimiento por treinta (30) días contados luego del vencimiento del plazo otorgado, la IGSC declarará en abandono el expediente, y comunicará dicha decisión al solicitante y a la Bolsa.


7.9 El valor inscrito en el Registro y en el RVB podrá negociarse a partir del día siguiente de haberse publicado dicha inscripción en el Boletín Diario de la Bolsa.


El procedimiento previsto en el presente artículo se encuentra sujeto a silencio administrativo negativo.


Artículo 8 ° .- DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN A PRESENTAR


Se debe adjuntar a la solicitud de inscripción, la siguiente documentación e información:


8.1 Declaración Jurada de Responsabilidad, suscrita individualmente por el principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas del emisor, o quien haga sus veces, declarando que la información presentada y preparada para efectos del trámite solicitado es veraz y suficiente. Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al formato contenido en el Anexo N° 4 "Declaración Jurada de Responsabilidad".


8.2 Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera, mediante la cual se debe revelar el tipo de estándar, regulación o normativa contable que se ha utilizado en la preparación de la información financiera presentada. Esta declaración debe formularse de acuerdo al formato contenido en el Anexo N° 5 "Declaración Jurada de Estándar de Revelación Información Financiera".


8.3 Prospecto Informativo, a elaborarse según el Anexo N° 6 "Prospecto Informativo".


8.4 Información financiera que se detalla en el Anexo N° 7 "Información Financiera". Para este trámite se debe observar lo señalado en el artículo 10° del presente Reglamento, y de ser el caso, se pueden utilizar las plantillas disponibles en el Portal del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).


8.5 La Memoria Anual correspondiente a los dos (2) últimos ejercicios económicos.


8.6 Acuerdos societarios, contratos y documentos registrales relacionados con el trámite de inscripción. Debe presentarse la documentación que se detalla en el Anexo N° 8 "Acuerdos societarios, contratos y documentos registrales".


8.7 Política de dividendos, la que debe observar lo señalado en el Anexo N° 9 "Política de Dividendos".


8.8 Información sobre los principios de Buen Gobierno Corporativo, la cual debe presentarse utilizando para tal efecto el formulario aprobado por Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11. Anexo N° 10 "Principios de Buen Gobierno Corporativo".


8.9 Normas Internas de Conducta, las cuales deben ser elaboradas y aprobadas de conformidad con lo establecido en el artículo 19° del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado mediante Resolución SMV N° 005-2014-SMV/01. (Modificado por RSMV 007-2015-SMV/01)


8.10 Declaración e información sobre su Grupo Económico elaborada de acuerdo con el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado mediante Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10. Debe observarse lo señalado en el Anexo N° 12 "Información sobre Grupo Económico".


8.11 En el caso de valores representativos de deuda, los informes de clasificación de riesgo emitidos por empresas clasificadoras de riesgo de conformidad con la norma correspondiente.


8.12 En el caso de acciones de capital parcialmente pagadas, copia del Acuerdo de Junta General de Accionistas en el que conste que:


8.12.1 Todas las acciones se encuentran pagadas en el mismo porcentaje en relación a su valor nominal.


8.12.2 Los pagos hasta su cancelación se efectuarán en fechas fijas especificadas, adjuntándose el cronograma respectivo.


8.12.3 La sociedad se encuentra obligada a comunicar a la SMV y a la Institución de Compensación y Liquidación de Valores donde estuvieren inscritas las acciones, el incumplimiento en el pago de éstas. Para tal efecto, presentará la relación de acciones impagas antes del inicio de la Rueda correspondiente al día siguiente al de la fecha de pago, a los efectos de su difusión y anotación en el registro de anotaciones en cuenta, respectivamente.


8.12.4 La sociedad se responsabiliza por las consecuencias derivadas del incumplimiento o retardo en efectuar la comunicación a que se refiere el numeral 8.12.3 de este artículo.


8.13 Modelo de título, según corresponda.


8.14 Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito con una entidad de registro o certificación debidamente acreditada.


8.15 Copia simple del recibo de pago o depósito a favor de la SMV por concepto del derecho a trámite.


Los requisitos así como el contenido de los documentos solicitados en el presente artículo se detallan en los Anexos que forman parte integrante del presente Reglamento para cada tipo de valor a ser inscrito. Asimismo, la información y documentación debe presentarse observando las indicaciones contenidas en el Anexo N° 1 "Indicaciones para el Orden de Presentación de la Información para los trámites de Inscripción y Exclusión de Valores" del presente Reglamento.


En el caso de emisores que tuvieran inscritos otros valores en el Registro y en el RVB con anterioridad a su solicitud de inscripción y que hayan cumplido con la presentación de información a que están obligados, deberán adjuntar a su solicitud los documentos indicados en el presente artículo y en el Anexo N° 8 "Acuerdos societarios, contratos y documentos registrales", en lo que resulte aplicable.


Artículo 9 ° .- DECLARACIONES JURADAS SUSCRITAS POR LOS FUNCIONARIOS DEL EMISOR


El emisor y los funcionarios señalados en el numeral 8.1 del artículo 8° son responsables por la veracidad de la información presentada para efectos del trámite de inscripción así como de la información contenida en las declaraciones juradas de que trata el citado numeral.


Artículo 10 ° .- SOBRE LA PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA


Los emisores deben preparar sus estados financieros conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente, que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o International Accounting Standards Board (IASB). Para efectos del cumplimiento de esta obligación, en la elaboración y presentación de dichos estados financieros, los emisores deben utilizar las plantillas respectivas publicadas en el Portal del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).


Si al momento de inscribir sus valores en el Registro y en el RVB, el emisor no cuenta con estados financieros preparados de acuerdo a las NIIF vigentes internacionalmente, presentará: la información financiera que tenga de acuerdo con el detalle señalado en el Anexo N° 7 "Información Financiera" por tipo de información, el compromiso de adecuar sus estados financieros a las NIIF en la siguiente presentación de información financiera auditada, según el Anexo N° 5.1 "Compromiso de Implementación de NIIF", y la información detallada en el Anexo N° 5.2 "Estimación de partidas afectadas".


Si la solicitud de inscripción hubiere sido presentada durante el segundo semestre del año, tal adecuación deberá efectuarse en la presentación de la información financiera auditada correspondiente al siguiente ejercicio.


Las sociedades que, conforme a la Resolución SMV N° 011-2012-SMV/01, les resulte exigible la presentación de información financiera de acuerdo a las NIIF vigentes internacionalmente, deberán presentar, para los fines de la inscripción del valor, su información financiera conforme a dichas normas.


Los emisores constituidos como empresas bancarias, financieras, de seguros y otras bajo el ámbito de supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, deben presentar la información financiera de acuerdo a las disposiciones establecidas por dicho regulador, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31° de la Ley.


Artículo 11 ° .- SOBRE LA PRESENTACIÓN DE LA MEMORIA ANUAL


La Memoria Anual que se presente para cumplir con los requisitos exigidos en el presente Reglamento, se sujeta a lo establecido en el artículo 222° de la Ley General.


Luego de que se inscriban los valores en el Registro y en el RVB, los emisores deberán en su oportunidad elaborar y presentar su Memoria Anual de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General.


Artículo 12 ° .- SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE VALORES PROMOVIDA POR SUS TITULARES


En el caso de solicitud de inscripción de valores promovida por sus titulares, ésta debe presentarse conjuntamente con la siguiente documentación e información:


12.1 Solicitud con los datos relativos a los tenedores de valores que promuevan la inscripción, de acuerdo con el formato contenido en el Anexo N° 2 "Solicitud de Inscripción de Valores Nacionales".


12.2 Según corresponda presentar el acuerdo suscrito por:


12.2.1 Accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social del emisor.


12.2.2 Tenedores de valores representativos de deuda, que representen la mayoría absoluta del monto de emisión en circulación, salvo estipulación distinta en el contrato de emisión o instrumento legal equivalente.


12.3 Cuando la solicitud corresponda a accionistas que representan por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social del emisor, la solicitud de inscripción correspondiente se limitará a las acciones representativas de capital pertenecientes a los peticionarios. En dicho caso, a efectos de la inscripción el emisor deberá presentar copia de la Escritura Pública en la que conste la modificación estatutaria creando la nueva clase accionaria correspondiente a las acciones materia de inscripción.


12.4 La documentación e información señalada en el artículo 8° precedente, en lo que resulte aplicable.


Artículo 13 ° .- SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE VALORES EMITIDOS POR EMPRESAS RESULTANTES DE FUSIONES O ESCISIONES


En caso de inscripción de valores emitidos por empresas resultantes de una fusión o escisión de emisores con valores inscritos en el Registro y el RVB, se deberá presentar:


13.1 Solicitud de inscripción, de acuerdo con el formato contenido en el Anexo N° 2 "Solicitud de Inscripción de Valores Nacionales".


13.2 Copia de los acuerdos de fusión o escisión en el que conste la fecha de entrada en vigencia de la fusión o escisión.


13.3 Copia de la Escritura Pública de fusión o escisión con la constancia de inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral que corresponda.


13.4 El Estado de Situación Financiera de inicio correspondiente.


13.5 Copia de los avisos publicados relativos a los acuerdos de fusión o escisión.


13.6 Declaración del Gerente General de la empresa de no haberse interpuesto oposición a la fusión o escisión, dentro del plazo dispuesto por la Ley General.


13.7 La documentación e información señalada en el artículo 8°, en lo que resulte aplicable.


Artículo 14 ° .- INSCRIPCIÓN DE UN VALOR ÚNICAMENTE EN EL REGISTRO


n caso que un emisor con valores previamente emitidos solicite su inscripción en el Registro y no en el RVB, este deberá cumplir con lo señalado en el presente capítulo, correspondiendo la evaluación y revisión de su solicitud exclusivamente a la SMV. En dicho supuesto, el emisor deberá hacer expresa dicha decisión al momento de solicitar la inscripción del valor en el Registro ante la SMV, de acuerdo con el formato contenido en el Anexo N° 2 "Solicitud de Inscripción de Valores Nacionales".


CAPITULO II


INSCRIPCIÓN AUTOMÁTICA EN EL RVB


Artículo 15 ° .- INSCRIPCIÓN AUTOMÁTICA DE VALORES QUE PREVIAMENTE SEAN EMITIDOS POR OFERTA PÚBLICA PRIMARIA


A solicitud del emisor o de sus tenedores en el caso de valores representativos de deuda se inscribirán automáticamente en el RVB, los valores que se hubieren emitido por oferta pública primaria en el Perú, para ello el solicitante debe remitir a la SMV, según corresponda, la siguiente documentación:


15.1 Solicitud de inscripción de acuerdo con el formato contenido en el Anexo N° 2 "Solicitud de Inscripción de Valores Nacionales".


15.2 Indicación del número de expediente administrativo correspondiente que dio mérito a la inscripción del valor en el Registro. La SMV remitirá a la Bolsa el expediente con la documentación respectiva para su revisión e inscripción.


15.3 Respecto de la sociedad emisora de los valores, si la documentación presentada para efectos de la inscripción en el Registro de los valores emitidos por oferta pública primaria, se hubiese modificado o actualizado, se adjuntará copia de dicha documentación.


15.4 En caso la solicitud sea presentada por tenedores de valores representativos de deuda, esta deberá ser presentada por la mayoría absoluta del monto de emisión en circulación, salvo estipulación distinta en el contrato de emisión o instrumento legal equivalente.


15.5 En el caso de los certificados de depósito negociables emitidos en forma masiva por empresas del sistema financiero nacional que se encuentran facultadas a captar depósitos del público e inscritos en el Registro, debe presentarse la documentación establecida en el numeral 15.2 y 15.3 del artículo 15°, numeral 8.13 del artículo 8° y el numeral 8 del Anexo N° 8 "Acuerdos societarios, contratos y documentos registrales" del presente Reglamento.


15.6 Tratándose de valores representativos de deuda emitidos bajo el régimen de oferta pública primaria dirigida a inversionistas institucionales y acreditados, deberá verificarse el cumplimiento de los requisitos previstos en este artículo y los señalados en el Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolución CONASEV Nº 079-2008-EF-94.10.


Artículo 16 ° .- CERTIFICADOS DE FONDOS MUTUOS Y FONDOS DE INVERSIÓN, VALORES EMITIDOS EN FIDEICOMISO DE TITULIZACIÓN Y POR SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL


Los certificados de fondos mutuos, fondos de inversión, y valores emitidos en fideicomiso de titulización y por sociedades de propósito especial, se inscribirán automáticamente en el RVB, siempre que se encuentren previamente inscritos en el Registro en el marco de lo dispuesto por el Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras, Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, Reglamento de Procesos de Titulización de Activos, respectivamente. Para tal efecto, se deberá cumplir con presentar la solicitud de inscripción de acuerdo con el formato contenido en el Anexo N° 2 "Solicitud de Inscripción de Valores Nacionales", así como la documentación establecida en los numerales 15.2 y 15.3 del artículo 15°.


CAPITULO III


REGÍMENES ESPECIALES DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO DE VALORES NACIONALES EN EL RVB


Artículo 17 ° °.- CERTIFICADOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE


Los certificados de suscripción preferente de valores inscritos en el RVB serán registrados en Bolsa, según ésta determine, una vez que el emisor comunique a la Bolsa el acuerdo respectivo. Para tal fin se observará el procedimiento que dicha entidad establezca en su reglamento interno.


Artículo 18 ° .- VALORES EMITIDOS POR EL GOBIERNO CENTRAL Y BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ


La inscripción de valores emitidos por el Gobierno Central y por el Banco Central de Reserva del Perú en el RVB para los fines de su negociación, se realizará por la Bolsa, observando el procedimiento que dicha entidad establezca en su reglamento interno y la norma legal autoritativa a que se refiere el artículo 49° de la Ley.


TITULO III


DE LA EXCLUSIÓN DE VALORES NACIONALES EN EL REGISTRO Y EN EL RVB


CAPITULO I


PROCEDIMIENTO DE EXCLUSIÓN


Artículo 19 ° .- PROCEDENCIA DE LA SOLICITUD DE EXCLUSIÓN


Procede la exclusión de un valor del Registro y del RVB en los siguientes supuestos:


19.1 A solicitud del emisor, cuando la inscripción de los valores se haya originado por su propia voluntad.


19.2 A solicitud del emisor con el respaldo de las dos terceras (2/3) partes de los titulares de los respectivos valores, cuando la inscripción se haya originado en el ejercicio de alguno de los derechos contemplados en los artículos 23°, 24° de la Ley o, en su oportunidad, hubiese sido solicitada por tenedores de acciones de inversión que representaban el 25% de la cuenta acciones de inversión del emisor.


Para el cómputo de las dos terceras (2/3) partes no se tomará en cuenta las acciones representativas de capital social y acciones de inversión que se encuentren en cartera ni aquellas de propiedad de la empresa controlada por el emisor.


Salvo los casos de excepción regulados por el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, la exclusión del valor del Registro y del RVB determina la obligación del solicitante de efectuar una oferta pública de compra dirigida a los demás titulares del valor. En estos casos, la exclusión del Registro y del RVB surtirá efecto una vez culminada y liquidada la oferta pública de compra correspondiente.n


Artículo 20 ° .- PROCEDIMIENTO DE EXCLUSIÓN DEL REGISTRO Y DEL RVB


La exclusión del Registro y del RVB de un determinado valor se producirá a solicitud del emisor o los tenedores de valores, quienes deberán presentar la documentación e información correspondiente al tipo de valor objeto de exclusión, de acuerdo con el formato contenido en el Anexo N° 13 "Solicitud de Exclusión de Valores Nacionales".


Una vez recibida la solicitud, ésta será evaluada simultáneamente por la SMV y la Bolsa, considerando el siguiente procedimiento:


20.1 En la fecha de recepción se enviará automáticamente el expediente a la Bolsa mediante el Sistema MVNet. De presentarse algún inconveniente que afecte la remisión automática, el expediente será remitido en tal fecha por otro medio alternativo.


20.2 La IGSC debe pronunciarse en un plazo máximo de veinte (20) días contados a partir del día siguiente de presentada la solicitud. Dicho plazo será interrumpido en caso la IGSC solicite información adicional u observe la documentación presentada al trámite.


20.3 La Bolsa debe remitir a la SMV sus observaciones, debidamente fundamentadas y suscritas por el órgano competente, por única vez, dentro del plazo de cinco (05) días contados a partir del día siguiente de la recepción de la solicitud.


20.4 Una vez recibidas las observaciones de la Bolsa o vencido el plazo sin que éstas hayan sido remitidas, la IGSC, previa evaluación del expediente, enviará el oficio de observaciones al solicitante, requiriéndole que las subsane en el plazo que le indique. Excepcionalmente, el plazo que dicha intendencia le otorgue será de hasta noventa (90) días. La IGSC podrá acoger total o parcialmente las observaciones propuestas por la Bolsa.


20.5 Si la información presentada no se ajusta a los requisitos establecidos para el presente trámite o no satisfacen los requerimientos de la IGSC, ésta denegará la solicitud de exclusión, lo que será comunicado al solicitante y a la Bolsa.


20.6 Si la información presentada subsana, a satisfacción de la IGSC, las observaciones formuladas, mediante resolución dispondrá la exclusión del valor del Registro.


20.7 La resolución de exclusión así como la información presentada en el trámite de exclusión se remitirán a la Bolsa a efectos de que excluya el valor del RVB ciñéndose a lo señalado en su reglamento interno y proceda a difundir la misma al mercado. La información se difundirá a su vez en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe).


20.8 En caso no se cumpla con presentar la información solicitada o con subsanar las observaciones señaladas, paralizándose el procedimiento por treinta (30) días contados luego del vencimiento del plazo otorgado, la IGSC declarará en abandono el expediente, y comunicará dicha decisión al solicitante y a la Bolsa.


El procedimiento previsto en el presente artículo se encuentra sujeto a silencio administrativo negativo.


Artículo 21 ° .- DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN A PRESENTAR


Se deberá adjuntar a la solicitud de exclusión, según el tipo de valor, la siguiente documentación e información:


21.1. Poderes de la(s) persona(s) autorizada(s) que suscriben la solicitud de exclusión del valor.


21.2. Copia simple del acuerdo adoptado por el órgano societario competente del emisor mediante el cual se acuerde la exclusión de los valores del Registro y del RVB, en los casos que corresponda.


21.3. Copia simple del documento en el cual conste la aceptación de las dos terceras (2/3) partes de los titulares de los valores, cuando corresponda.


21.4. En el caso de instrumentos representativos de deuda, con excepción de instrumentos de corto plazo, se deberá adjuntar una copia del Testimonio de Escritura Pública de cancelación total de los valores suscrita por el emisor y el Representante de los Obligacionistas.


21.5. Para el caso de instrumentos representativos de deuda de corto plazo, se deberá presentar una Declaración Jurada suscrita por el Gerente General de la sociedad en la que se declara el pago del capital e intereses de los valores objeto de la exclusión.


21.6. Copia simple del recibo de pago o depósito a favor de la SMV por concepto del derecho a trámite.


Artículo 22 ° - REGÍMENES ESPECIALES


En el caso de que el emisor solicite excluir sus valores del RVB y mantenerlos en el Registro, se seguirá el mismo procedimiento señalado en el artículo 21°, salvo lo dispuesto en los numerales 21.4 y 21.5. En dicho caso, subsanadas las observaciones que puedan formularse, la SMV procederá a comunicar a la Bolsa su conformidad a efectos de que proceda a excluir el valor del RVB.


En caso el valor se encuentre únicamente inscrito en el Registro y no en el RVB y se solicite su exclusión, se deberá cumplir con lo señalado en el artículo 21° del presente Reglamento, correspondiendo la revisión y evaluación de la solicitud exclusivamente a la SMV.


CAPITULO II


CRITERIOS EXCEPCIONALES DE EXCLUSIÓN DEL VALOR


Artículo 23 ° .- CRITERIOS EXCEPCIONALES DE PROCEDENCIA DE LA EXCLUSIÓN DE UN VALOR QUE NO GENERAN LA OBLIGACIÓN DE EFECTUAR UNA OFERTA PÚBLICA DE COMPRA


Ante la solicitud formulada por el emisor o cualquier titular del respectivo valor, la IGSC podrá excluir un valor del Registro, en los siguientes supuestos:


i. Extinción de los derechos sobre el valor, por amortización, rescate total u otra causa.


ii. Disolución del emisor una vez concluido el proceso de liquidación o se hubiere declarado judicialmente la extinción del emisor.


Asimismo, ante la solicitud del emisor, la IGSC podrá excluir un valor del Registro cuando se evidencie cesación del interés público en el valor, de acuerdo a lo siguiente:


i. En el caso de acciones de capital social o acciones de inversión, inscritas a solicitud del emisor o de los tenedores de valores, cuando dichos valores hayan tenido nula o escasa negociación durante los tres (03) últimos años; se entiende que un valor tiene escasa negociación cuando su negociación en dicho periodo no alcanzó el monto mínimo requerido para establecer cotización.


ii. En el caso de acciones de capital cuya solicitud de inscripción hubiere provenido del emisor cuando éstas hayan tenido nula negociación desde su inscripción en el Registro y en el RVB.


La decisión de exclusión se notificará a la Bolsa a efectos de que excluya el respectivo valor del RVB y difunda dicha decisión a través de su Boletín Diario.


En caso el valor se encuentre inscrito en el Registro procederá la exclusión a solicitud del emisor o de oficio y de manera automática, cuando hubiere vencido el plazo de colocación o prórroga respectiva a que se refiere el artículo 61° de la Ley, así como cuando hubiere vencido el plazo de vigencia de un Programa de Emisión y su prórroga sin haberse efectuado colocación de valores. En caso la exclusión hubiese sido promovida por el emisor, éste deberá acompañar a su solicitud una declaración jurada suscrita por el Gerente General en la cual se señale que los valores cuya exclusión se solicita no han sido emitidos o colocados. Si, adicionalmente, el valor estuviera inscrito en el RVB, la IGSC comunicará su decisión a la Bolsa para su exclusión de dicho registro.


Las exclusiones del valor por las causales enunciadas en el presente artículo no generan la obligación de realizar una oferta pública de compra.


No se puede excluir del Registro, de oficio o a solicitud de parte, un valor que deba estar inscrito por mandato de norma especial.


TITULO IV


DE LA INSCRIPCIÓN DE VALORES EXTRANJEROS EN EL REGISTRO Y EN EL RVB


CAPITULO I


DISPOSICIONES DE APLICACIÓN GENERAL


Artículo 24 ° .-CONSIDERACIONES GENERALES (*)


La inscripción de valores extranjeros en el Registro y en el RVB a solicitud del emisor, la Bolsa o los Agentes Promotores deberá tener en cuenta lo siguiente: (**)


24.1 Si el solicitante es el emisor y el valor se encuentra inscrito en alguna Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero comprendidos en la Sección I del Anexo N° 15 del presente Reglamento, el emisor y sus valores se sujetan exclusivamente a las normas y disposiciones de su mercado de origen y por tanto no les resultan exigibles las normas de oferta pública de adquisición y oferta pública de compra por exclusión. Mientras dicho valor se mantenga inscrito en el Registro y en el RVB, el emisor debe presentar a la Bolsa y a la SMV, de manera simultánea y en la misma oportunidad, la información que presente en su mercado de origen.


La inscripción de valores a solicitud del emisor, admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero no comprendidos en el Anexo N° 15 del presente Reglamento, se encuentra sujeta a presentación de documentación e información exigida en el artículo 30 del presente Reglamento.


24.2 Si el solicitante es la Bolsa o un Agente Promotor, se deberá observar lo siguiente:


24.2.1 Serán objeto de inscripción únicamente los valores extranjeros comprendidos: (***)


i. En los supuestos señalados en la Sección II del Anexo N° 15 del presente Reglamento.


ii. En el numeral 2.17.4 del presente Reglamento. Dichos valores deben, además, haber sido emitidos hasta el 29 de diciembre de 2017 y contar con una clasificación de riesgo B en adelante, otorgada por una clasificadora reconocida como una NRSRO (nationally recognized statistical rating organization) por la U.S. Securities and Exchange Commission-SEC.


24.2.2 La inscripción de los valores extranjeros se encontrará sujeta a un procedimiento de inscripción automática y exigencias especiales en términos de presentación de documentación e información.


24.2.3 En caso de valores extranjeros inscritos a solicitud de la Bolsa o un Agente Promotor, no será exigible la regulación del mercado local, incluyendo las normas sobre oferta pública de adquisición y oferta pública de compra por exclusión.


La sociedad agente de bolsa que solicite la inscripción de valores extranjeros comprendidos en el numeral 24.2.1 del presente Reglamento se constituye como Agente Promotor de dicho valor. (****)


24.3 De encontrarse el valor inscrito en una Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero, la Bolsa facilitará el acceso al sistema de información público de dichos mercados, sin perjuicio de las demás obligaciones señaladas en el presente Reglamento.


24.4 La Bolsa podrá proponer a la SMV, de manera directa o a solicitud de una sociedad agente de bolsa, la inclusión o exclusión de una Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero, valores extranjeros o índice de precios, u otro supuesto distinto a los señalados en la sección II del Anexo N° 15 del presente Reglamento, para lo cual deberá acompañar a su solicitud, un informe técnico en el que, tratándose de inclusiones, muestre que el mercado extranjero respectivo cuenta con estándares similares o mayores a los del mercado de valores peruano en términos de información, transparencia de las operaciones y de protección al inversionista.


Los valores que puedan inscribirse bajo los nuevos supuestos del Anexo N° 15 deberán encontrarse admitidos a negociación en una Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero que se encuentre bajo supervisión de alguna entidad supervisora suscrita al Anexo A del Multilateral Memorandum of Understanding de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO).


24.5 La Bolsa debe implementar los mecanismos de control que le permitan verificar que los países incluidos en la Sección I del Anexo N° 15 del presente Reglamento mantienen los estándares que dieron mérito a su inclusión en el citado Anexo. Si la Bolsa toma conocimiento de que dichos estándares se han reducido, deberá: (i) en el día de conocida tal circunstancia, comunicarla al mercado, a través de su página web, y a la SMV; y, (ii) suspender de forma inmediata la negociación de los valores inscritos que se encuentren en tal situación.


A partir de la comunicación antes señalada: (i) no se admitirán nuevas solicitudes de trámite de inscripción de valores extranjeros correspondientes a estos países; y, (ii) se procederá con la exclusión automática del valor del Registro y del RVB. (*****)


24.6 La Bolsa debe implementar mecanismos idóneos de control que le permitan verificar que los valores inscritos al amparo del numeral 24.2.1 mantienen las condiciones que permitieron su inscripción. Si la Bolsa toma conocimiento de la pérdida de las referidas condiciones, deberá: (i) en el día de conocida tal situación, comunicarla al mercado, a través de su página web, y a la SMV, y (ii) suspender de forma inmediata la negociación del valor que encuentre en tal situación.


A partir de la comunicación antes señalada será responsabilidad de quien haya solicitado la inscripción del valor proceder a solicitar su exclusión del Registro. (******)


(*) Artículo modificado mediante RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(**) Párrafo modificado mediante RSUP N° 121-2017-SMV/02


(***) Numeral modificado mediante RSUP N° 121-2017-SMV/02


(****) Numeral modificado mediante RSUP N° 121-2017-SMV/02


(*****) Inciso modificado mediante RSUP N° 121-2017-SMV/02


(******) Inciso incorporado mediante RSUP N°121-2017-SMV/02


Artículo 25 ° .- OBLIGACIONES DE LA BOLSA Y EL AGENTE PROMOTOR QUE INSCRIBE VALORES EXTRANJEROS (*)


Cuando la inscripción del valor extranjero sea solicitada por la Bolsa o un Agente Promotor, estos deberán sujetarse a las siguientes obligaciones:


25.1 La Bolsa y el Agente Promotor, de ser el caso, deberán informar a la SMV y al mercado, cualquier situación o hecho que pudiera afectar, modificar o restringir la transmisibilidad o negociación de dichos valores, en el día que tomen conocimiento.


25.2 La Bolsa, tanto en el caso de que el valor haya sido inscrito a su solicitud o del Agente Promotor, asumirá las siguientes obligaciones:


25.2.1 Proporcionar, a través de su página web, un enlace electrónico que brinde acceso al sistema de información público mediante el cual los emisores difunden información sobre sus valores en su mercado de origen, en cumplimiento de la normativa del país en el que se encuentren inscritos dichos valores, así como mantener permanentemente habilitado el acceso a los sistemas informativos mediante los cuales se ponga a disposición del público y se actualice la citada información.


25.2.2 Difundir, a través de su página web, las reglas y plazos bajo los cuales los emisores deben proporcionar información financiera y hechos de importancia en su mercado de origen.


25.2.3 Informar, en el día que tome conocimiento, a la SMV y al mercado sobre la suspensión de la negociación o el anuncio u ocurrencia de la exclusión de los valores negociados en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero que se encuentren inscritos en el Registro y el RVB, para que se proceda, en su caso, a su exclusión.


25.3 La Bolsa no cobrará tarifa por inscripción y/o mantenimiento a los Agentes Promotores, si es que decide ejercer la función de inscripción de valores extranjeros en el Registro y en el RVB.


25.4 La Bolsa y los Agentes Promotores deberán contar con los mecanismos de control interno que les permita salvaguardar el cumplimiento del presente Reglamento.


(*) Artículo modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


25.5 La Bolsa deberá crear una sección en su página web denominada "Valores Extranjeros" en la cual se muestre un listado actualizado de los valores extranjeros inscritos y excluidos; y, por cada valor inscrito mostrar la información y/o documentación que se detalla en los literales a), b), d) y f) del artículo 36-A del presente Reglamento; y por cada valor excluido, la fecha de exclusión correspondiente.


Artículo 26 ° .-OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES AGENTES DE BOLSA QUE INTERMEDIAN VALORES EXTRANJEROS INSCRITOS EN EL REGISTRO Y EN EL RVB (*)


26.1. Las sociedades agentes de bolsa que intermedien valores extranjeros comprendidos en el Anexo N° 15 y en el numeral 24.2.1 (ii) del presente Reglamento y que hayan sido inscritos en el Registro y en el RVB a solicitud del emisor, del Agente Promotor o de la Bolsa, deberán cumplir lo siguiente, según corresponda: (**)


a. Contar con medios o mecanismos que les permitan acceder diariamente al precio del valor en el mercado donde éste se negocie, a fin de que el mismo pueda ponerse en conocimiento de sus clientes cuando éstos lo soliciten.


b. Sólo ejecutarán las órdenes, relativas a valores extranjeros, que reciban de sus comitentes, siempre que éstos hubieren suscrito una declaración previa manifestando conocimiento y consentimiento de lo siguiente:


i. Que dichos valores se encuentran sujetos a las normas que regulan los mercados extranjeros donde éstos se negocian.


ii. La información referente a estos valores está sujeta a la forma y oportunidad de presentación establecidas por las normas que rigen las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero donde estén inscritos y su cumplimiento se encuentra sujeto al supervisor del mercado de origen.


iii. La información disponible es aquella establecida en el presente Reglamento.


iv. Las diferencias en el tratamiento contable y tributario establecido en el país o países donde se negocien estos valores con relación al régimen nacional.


v. El régimen de emisión y características de los valores, así como los mecanismos o medios a su disposición, a efectos de ejercer los derechos que dichos valores otorgan.


vi. La exclusión del valor del Registro en caso de que el Agente Promotor deje de tener dicha condición o cuando la Bolsa lo solicite en caso de que determine que los estándares de protección del inversionista en el mercado o mercados del extranjero donde negocie el citado valor se han reducido o los valores inscritos en el mercado local dejen de cumplir las exigencias señaladas en la normatividad vigente.


vii. Que en caso de valores extranjeros inscritos en el Registro y en el RVB a solicitud de la Bolsa, del Agente Promotor o del emisor, comprendidos en el Anexo N° 15 y en el numeral 24.2.1 (ii) del presente Reglamento no habrá oferta pública de adquisición, ni oferta pública de compra en caso de exclusión del valor.(***)


Las declaraciones suscritas que se mencionan en el presente artículo deben constar en el documento que contiene la orden o anexarse a la ficha de registro del cliente, precisando el o los valores a que se refiere específicamente o si está referida a todos los valores extranjeros.


La SMV podrá ordenar la suspensión de la oferta o intermediación en el territorio nacional de un valor extranjero cuando se afecte la seguridad, transparencia o integridad del mercado de valores.


(*) Artículo modificado mediante RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(**) Párrafo del inciso modificado mediante RSUP N °121-2017-SMV/02


(***) Numeral modificado mediante RSUP N°121-2017-SMV/02


Artículo 27 ° .- VALORES EXTRANJEROS NO OBJETO DE INSCRIPCIÓN


No serán objeto de inscripción en el Registro los valores extranjeros emitidos en países o territorios de baja o nula imposición tributaria, de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria - SUNAT, y aquellos emitidos por las personas jurídicas señaladas en la lista OFAC del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América o emitidos en los países incluidos en dicha lista.


Esta disposición no aplica si los valores se encuentren admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados, debidamente autorizados de alguno de los países detallados en el Anexo N° 15 del presente Reglamento.


CAPITULO II


PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCIÓN VALORES EXTRANJEROS


Artículo 28 ° .- INSCRIPCIÓN DE VALORES EXTRANJEROS A SOLICITUD DEL EMISOR


El emisor podrá solicitar ante la SMV la inscripción en el Registro y en el RVB de valores extranjeros que van a ser objeto de negociación secundaria, para lo cual adjuntará a su solicitud de inscripción, la documentación e información correspondiente de acuerdo con la procedencia del valor objeto de la inscripción observando lo señalado en el Anexo N° 3 "Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros".(*)


Una vez recibida la solicitud, ésta será evaluada simultáneamente por la SMV y la Bolsa considerando el siguiente procedimiento:


28.1 En la fecha de recepción se enviará automáticamente el expediente a la Bolsa mediante el Sistema MVNet. De presentarse algún inconveniente que afecte la remisión automática, el expediente será remitido en tal fecha por otro medio alternativo.


28.2 La IGSC deberá pronunciarse en un plazo máximo de veinte (20) días contados a partir del día siguiente de presentada la solicitud. Dicho plazo será interrumpido en caso la IGSC solicite información adicional u observe la documentación presentada al trámite.


28.3 La Bolsa deberá remitir a la SMV sus observaciones, debidamente fundamentadas y suscritas por el órgano competente, por única vez, dentro del plazo de cinco (05) días contados a partir del día siguiente de la recepción de la solicitud.


28.4 Una vez recibidas las observaciones de la Bolsa o vencido el plazo sin que éstas hayan sido remitidas, la IGSC, previa evaluación del expediente, enviará el oficio de observaciones al solicitante, requiriéndole que las subsane en el plazo que le indique. Excepcionalmente, el plazo que dicha intendencia le otorgue será de hasta noventa (90) días. La IGSC podrá acoger total o parcialmente las observaciones propuestas por la Bolsa.


28.5 Si la información presentada no se ajusta a los requisitos establecidos para el presente trámite o no satisfacen los requerimientos de la SMV, se denegará la solicitud de inscripción, lo que será comunicado por la SMV al solicitante y a la Bolsa.


28.6 Si la información presentada levanta, a satisfacción de la IGSC, las observaciones formuladas, mediante resolución dispondrá la inscripción del valor en el Registro.


28.7 La resolución de inscripción así como la información presentada en el trámite de inscripción se remitirán a la Bolsa a efectos de que inscriba el valor en el RVB ciñéndose a lo señalado en su reglamento interno y proceda a difundir la misma al mercado. La información se difundirá a su vez en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe).


28.8 En caso no se cumpla con presentar la información solicitada o con subsanar las observaciones señaladas, paralizándose el procedimiento por treinta (30) días contados luego del vencimiento del plazo otorgado, la IGSC declarará en abandono el expediente, y comunicará dicha decisión al solicitante y a la Bolsa.


28.9 El valor inscrito en el Registro y en el RVB podrá negociarse a partir del día siguiente de haberse publicado dicha inscripción en el Boletín Diario de la Bolsa.


El procedimiento previsto en el presente artículo se encuentra sujeto a silencio administrativo negativo.


(*) Párrafo modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


Artículo 29 ° .-DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN A PRESENTAR EN EL CASO DE LA INSCRIPCIÓN DE VALORES EXTRANJEROS A SOLICITUD DEL EMISOR QUE SE ENCUENTREN ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN LAS BOLSAS DE VALORES O MERCADOS ORGANIZADOS DEL EXTRANJERO SEÑALADOS EN EL ANEXO Nº 15


Los valores extranjeros admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero señalados en la sección I del Anexo Nº 15 del presente Reglamento, podrán ser inscritos a solicitud del emisor en el Registro y en el RVB, debiendo presentar junto con la solicitud respectiva según el formato contenido en el Anexo N° 3 “Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros”, los siguientes documentos e información:(*)


29.1 Las principales características del emisor: razón o denominación social, la fecha de su constitución, domicilio, país de origen, código de identificación de contribuyente de su país o su equivalente, sector y ramo al que pertenece, objeto social o actividad económica, principales líneas de negocio o productos, así como el importe del capital social en la moneda de origen y en dólares americanos; (**)


29.2 Las principales características de los valores a inscribir: denominación del instrumento, clase, serie, moneda, número de valores en circulación, valor nominal, número de identificación ISIN y mnemónico del valor o código de la Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero, derechos que confieren, plaza o mercados en los que se negocia.(***)


29.3 Derogado por el artículo 3 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


29.4 Declaración Jurada suscrita por el representante legal del emisor mediante la cual compromete a su representada a suscribir el contrato con la Bolsa en la que se negociarán los valores y el contrato con la Institución de Compensación y Liquidación de Valores del país, para su representación por anotación en cuenta. Esta declaración debe formularse de acuerdo al formato contenido en el Anexo N° 16 "Declaración Jurada de Suscripción de Contratos. (MODIFICADO POR RSMV 042-2012-SMV/01)


29.5 La indicación de la institución del exterior encargada de la custodia, compensación y liquidación del valor a inscribir con la que una Institución de Compensación y Liquidación de Valores del país haya suscrito convenio, o en su defecto, un informe detallando los medios y facilidades para la custodia, compensación y liquidación de valores.


29.6 Copia del acta en la que consten los acuerdos adoptados por el órgano competente del emisor, sobre el registro de los valores en el Registro y en el RVB y el nombramiento de la persona que tramitará la inscripción; así como del representante bursátil (ambos domiciliados en el Perú). (****)


29.7 Poder del representante del emisor que tramita la inscripción, así como del representante bursátil (con las facultades de representación de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil), debidamente inscrito en los Registros Públicos del país.(*****)


29.8 Copia simple del contrato suscrito con la entidad de certificación digital autorizada para el uso del sistema MVNet, según corresponda.


29.9 Información adicional que el solicitante o su representante considere pertinente.


29.10 Copia simple del recibo de pago o depósito a favor de la SMV por concepto del derecho a trámite.


(*) Párrafo modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(**) Inciso modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(***) Inciso modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(****) Inciso modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(*****) Inciso modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


Artículo 30 ° .-DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN A PRESENTAR EN EL CASO DE LA INSCRIPCIÓN DE VALORES EXTRANJEROS A SOLICITUD DEL EMISOR QUE SE ENCUENTREN ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN BOLSAS DE VALORES O MERCADOS ORGANIZADOS DEL EXTRANJ., DEBID. AUTOR. NO INCL. EN ANEXO15


Documentación e información a presentar en el caso de la inscripción de valores extranjeros a solicitud del emisor que se encuentren admitidos a negociación en Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero, debidamente autorizados, no incluidos en el Anexo Nº 15 Los valores extranjeros admitidos a negociación en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del extranjero no incluidos en el Anexo Nº 15 y cuya inscripción sea solicitada por el emisor, podrán inscribirse en el Registro y en el RVB, para lo cual deberá adjuntarse a la solicitud de inscripción respectiva (Anexo Nº 3 “Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros”), la siguiente documentación e información: (*)


30.1 Aquella prevista en el artículo 8° del presente Reglamento.


30.2 Adicionalmente deberán presentar la siguiente información:


30.2.1 Los Estados Financieros a que se refiere el numeral 8.4 del artículo 8°, preparados en la forma exigida en su país de origen, salvo disposición legal en contrario, los mismos que deberán ser suscritos por una sociedad de auditoría del exterior que goce de reconocido prestigio internacional.


30.2.2 El código ISIN y el mnemónico del valor.


30.2.3 La indicación de las bolsas o mercados donde se negocien los valores objeto de inscripción, incluyendo información cuantitativa de estos mercados, tales como el valor de capitalización, importes y volúmenes negociados, número de emisoras inscritas y de intermediarios registrados.


30.2.4 Con relación al último trimestre, datos relativos a la evolución en los mercados donde se negocien los valores objeto de inscripción, tales como el promedio del precio, volumen de negociación, número de valores en circulación, valor de capitalización, número de valores negociados y nivel de rotación.


30.2.5 Informe del régimen legal del país en el que esté constituido el emisor y las principales diferencias con la legislación peruana, abarcando las materias societarias, tributarias, del mercado de valores, restricciones al ingreso y salida de capital, dividendos, intereses, comisiones, medios con que contará el titular de los valores para hacer valer sus derechos ante el emisor y todas aquellas de importancia. El informe será suscrito por el profesional responsable.


30.2.6 Informe de las principales diferencias entre el tratamiento contable del país de origen del emisor o del país donde se negocien sus valores, con el Perú, en especial los principios para la preparación de estados financieros de las emisoras, indicando si se rige por normas y principios aceptados a nivel internacional; así como, si la presentación de la información anual consolidada es dictaminada por auditores independientes, y haciendo referencia a su efecto sobre las cuentas del balance y el estado de ganancias y pérdidas. El informe deberá ser suscrito por el profesional responsable.


30.2.7 Restricciones y controles a los que está sujeto el emisor en su país de origen.


30.2.8 Copia del acta donde consten los acuerdos adoptados por el órgano competente del emisor, sobre el registro de los valores extranjeros en el Registro y en el RVB, el sometimiento a las normas y disposiciones del mercado local y el nombramiento de la persona que tramitará la inscripción; así como del representante bursátil (ambos domiciliados en el Perú). (**)


30.2.9 Inciso derogado por el artículo 3 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


30.2.10 El instrumento, así como la constancia de inscripción en el Registro de Poderes y Mandatos de la Oficina Registral de Lima y Callao, en el que consten las facultades a que se refieren los numerales 3 y 4 del Anexo N° 8 "Acuerdos societarios, contratos y documentos registrales" del presente Reglamento y las generales y especiales de representación ante las autoridades administrativas y judiciales peruanas.


30.2.11 La indicación de la institución del exterior encargada de la custodia, compensación y liquidación del valor a inscribir con la que una Institución de Compensación y Liquidación de Valores del país haya suscrito convenio, o en su defecto, un informe detallando los medios y facilidades para la custodia, compensación y liquidación de valores.


30.2.12 Declaración Jurada suscrita por el representante legal del emisor mediante la cual compromete a su representada a suscribir el contrato con la Bolsa en la que se negociarán los valores y el contrato con la Institución de Compensación y Liquidación de Valores del país, para su representación por anotación en cuenta. Esta declaración debe formularse de acuerdo al formato contenido en el Anexo N° 16 "Declaración Jurada de Suscripción de Contratos. (MODIFICADO POR RSMV 042-2012-SMV/01)


30.2.13 En el caso de valores admitidos a negociación en el extranjero de emisores nacionales que no cuenten con valores inscritos en el RVB, se acompañará a la solicitud la información prevista en el artículo 8° y la señalada en los numerales 30.2.2, 30.2.3, 30.2.4 y 30.2.8 del presente artículo.


30.2.14 Indicación de los sistemas de información pública de la(s) Bolsa(s) o Mercados Organizados donde se encuentre inscrito el valor.


Como consecuencia de la inscripción del valor, la Bolsa y la SMV difundirán, por los medios establecidos para ello, la información financiera difundida por el emisor en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados del país donde se encuentra inscrito el valor.


Párrafo derogado por el artículo 3 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(*) Párrafo modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(**) Inciso modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


Artículo 31 ° .- DEROGADO POR EL ARTÍCULO 3 DE LA RSMV N° 022-2014-SMV/01.


Artículo 32 ° .- DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN A PRESENTAR: VALORES REPRESENTATIVOS DE DERECHOS SOBRE UN VALOR INSCRITO EN EL REGISTRO Y EN EL RVB


Documentación e información a presentar: valores representativos de derechos sobre un valor inscrito en el Registro y en el RVB Para la inscripción de valores extranjeros representativos de derechos sobre un valor que esté inscrito en el Registro y en el RVB, el emisor deberá adjuntar a la solicitud de inscripción respectiva formulada de acuerdo con el formato contenido en el Anexo Nº 3 “Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros”, la siguiente documentación e información:(*)


32.1 Información relativa al Código ISIN y el mnemónico de los valores.


32.2 En forma detallada características, derechos y obligaciones de los valores que confieren a sus titulares.


32.3 Modo de ejercicio de sus derechos.


32.4 La documentación establecida en el numeral 8 del Anexo 8 y el numeral 8.13 del artículo 8°.


32.5 Copia del contrato de depósito, los datos del banco depositario y de su representante en el Perú si fuera el caso; así como indicación de las otras Bolsas o mercados donde se negocien, cuando corresponda.


(*) Párrafo modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01


Artículo 33 ° .- DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN A PRESENTAR: VALORES REPRESENTATIVOS DE DERECHOS SOBRE UN VALOR NO INSCRITO EN EL REGISTRO Y EN EL RVB


La inscripción de valores representativos de derechos sobre valores no inscritos en el Registro y el RVB, se sujetará a lo dispuesto en los artículos 29° o 30° del presente Reglamento, según corresponda, respecto del emisor del valor subyacente y de los valores representativos.


Asimismo, para tales efectos, se acompañará copia del contrato de depósito, y otros referentes a la emisión del valor representativo o custodia del valor subyacente, en que el banco depositario sea parte.


Artículo 34 ° .- DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN A PRESENTAR: CUOTAS REPRESENTATIVAS DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DE FONDOS MUTUOS Y DE INVERSIÓN, ETF, O MODALIDADES SIMILARES; Y VALORES DE FIDEICOMISOS DE TITULIZACIÓN O EMITIDOS POR SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECI


A efectos de inscribir certificados de participación o instrumentos similares de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y Fondos de Inversión, ETF, o modalidades semejantes; y valores de fideicomisos de titulización o emitidos por Sociedades de Propósito Especial, u otras modalidades semejantes, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 29° o 30° del presente Reglamento, según corresponda.


Adicionalmente, en lo que sea pertinente se alcanzará la información prevista en el artículo 16°.


Artículo 35 ° DEROGADO MEDIANTE RSUP N°121-2017-SMV/02


CAPITULO III


RÉGIMEN ESPECIAL DE INSCRIPCIÓN DE VALORES EXTRANJEROS EN EL RVB


Artículo 36 ° .- VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA EMITIDOS POR PERSONAS JURÍDICAS INTERNACIONALES DE DERECHO PÚBLICO


La inscripción en el RVB de valores emitidos por personas jurídicas de Derecho Público de índole financiera, cuya existencia emane de acuerdos internacionales obligatorios para el Perú, se realizará de forma automática por la Bolsa observando el procedimiento que dicha entidad establezca en su reglamento interno.


Para tal efecto, el emisor deberá presentar su solicitud de inscripción de acuerdo con el formato contenido en el Anexo N° 3 "Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros", acompañada como mínimo de la siguiente información:


36.1 Las principales características del emisor: nombre, fecha de su constitución, domicilio o sede, objeto y funciones.


36.2 Los estados financieros auditados anuales y memoria del emisor correspondientes a los dos últimos ejercicios económicos, o por el tiempo que corresponda de acuerdo con la fecha de su constitución. La información a ser presentada será aquella que deba ser preparada por el emisor de acuerdo a las normas que le son aplicables. Los estados financieros deberán ser auditados por una sociedad de auditoría del exterior que goce de reconocido prestigio internacional.


36.3 Las principales características de los valores a inscribir: de ser el caso su valor nominal, la cantidad de los valores, el importe total, la fecha de emisión, los derechos que confieren y, de ser el caso, las obligaciones que estos representan, el modo de transmisión o negociación, la fecha de vencimiento, su número de identificación ISIN y el mnemónico del valor.


36.4 La clasificación de riesgo que corresponde presentar, de haber sido obtenida, será aquella emitida por clasificadoras reconocidas como "nationally recognized statistical ratings organizations" (NRSRO) por la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos de América ("Securities and Exchange Commission" - SEC) u otras clasificadoras vinculadas a ellas fuera de los Estados Unidos de América, que hubiese sido emitida con relación a los valores a ofertar o, en su defecto, otras clasificaciones equivalentes emitidas por dichas clasificadoras.


36.5 El régimen o sistema de revelación de información que se encontrará a disposición de los inversionistas, el que debe referirse a todos los medios disponibles para acceder a información relevante. Para efectos de la divulgación de la información presentada a las bolsas de valores o mercados organizados donde se encuentren inscritos los valores del emisor, la Bolsa facilitará el acceso al sistema de información público que brinde la información que ha sido presentada en las Bolsas de Valores o Mercados Organizados donde el emisor mantenga valores inscritos.


ARTÍCULO 36-A.- INSCRIPCIÓN DE VALORES EXTRANJEROS A SOLICITUD DE LA BOLSA O AGENTE PROMOTOR.(*)


La Bolsa o el Agente Promotor pueden solicitar a la SMV la inscripción del valor o valores extranjeros comprendidos en el numeral 24.2.1 del presente Reglamento mediante un procedimiento de inscripción automática, para lo cual la solicitud dirigida a la SMV debe observar lo señalado en el Anexo N° 3 “Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros” y adjuntar lo siguiente: (**)


a) Declaración jurada del representante legal de la Bolsa o el Agente Promotor, en la que conste que se ha verificado lo siguiente: (i) que los valores extranjeros se encuentran comprendidos o cumplen con los supuestos señalados en el numeral 24.2.1; (ii) de encontrarse el valor inscrito en una Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero que se cuenta con información sobre la negociación diaria del valor; y (iii) que se cuenta con un enlace electrónico al sistema de información público, mediante el cual el emisor difunde en su mercado de origen información sobre sus valores, en la oportunidad y frecuencia exigidos en la normativa del país en el que se encuentren inscritos dichos valores. (***)


b) Las principales características del emisor: razón o denominación social, la fecha de su constitución, domicilio, país de origen, código de identificación de contribuyente de su país o su equivalente, sector y ramo al que pertenece, objeto social o actividad económica, principales líneas de negocio o productos, así como el importe del capital social en la moneda de origen y en dólares americanos.


c) Las principales características de los valores extranjeros a inscribir: denominación del instrumento, clase, serie, moneda, número de valores en circulación, valor nominal, número de identificación ISIN y mnemónico del valor o código de la Bolsa de Valores o Mercado Organizado extranjero, derechos que confieren, plaza o mercados en los que se negocia.


d) Las reglas y plazos bajo los cuales los emisores deben proporcionar información financiera y hechos de importancia en su mercado de origen.


e) Declaración jurada del representante legal de la Bolsa o el Agente Promotor mediante la cual se compromete a suscribir el contrato con la institución de compensación y liquidación de valores del país, para su representación por anotación en cuenta. Esta declaración debe formularse de acuerdo con el formato contenido en el Anexo N° 16 “Declaración Jurada de Suscripción de Contratos”.


f) La indicación de la institución del extranjero encargada de la custodia, compensación y liquidación del valor extranjero a inscribir con la que una institución de compensación y liquidación de valores del país haya suscrito convenio, o en su defecto, un informe detallando los medios y facilidades para la custodia, compensación y liquidación de valores.


g) Copia simple del contrato suscrito con la entidad de certificación digital autorizada para el uso del sistema MVNet, según corresponda.


h) Información adicional que el solicitante considere pertinente.


i) Copia simple del recibo de pago o depósito a favor de la SMV por concepto del derecho a trámite.


Lo dispuesto en el presente artículo, así como los requisitos requeridos podrán ser desarrollados por la Bolsa en el respectivo reglamento interno.


(*) Artículo incorporado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(**) Párrafo modificado mediante RSUP N° 121-2017-SMV/02


(***) Inciso modificado mediante RSUP N° 121-2017-SMV/02


TITULO V


DE LA EXCLUSIÓN DE VALORES EXTRANJEROS EN EL REGISTRO Y EN EL RVB


CAPITULO I


PROCEDIMIENTO DE EXCLUSIÓN VALORES EXTRANJEROS


Artículo 37 ° .- PROCEDIMIENTO DE EXCLUSIÓN


La exclusión de valores extranjeros del Registro y del RVB se efectuará a solicitud del emisor en caso de que la inscripción se hubiese originado por su iniciativa, o del Agente Promotor o de la Bolsa, de acuerdo a quien promovió la inscripción. En los dos últimos casos, la exclusión se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 37-A del presente Reglamento y en los correspondientes reglamentos internos. (*)


Cuando el emisor solicite la exclusión del valor extranjero, deberá presentar a la SMV la documentación e información correspondiente, de acuerdo con el tipo de valor objeto de exclusión según lo establecido en el formato contenido en el Anexo N° 14 "Solicitud de Exclusión de Valores Extranjeros", así como copia del recibo de pago o depósito a favor de la SMV por concepto de derecho de trámite. (*)


En caso de que el emisor decida excluir de su mercado de origen, los valores inscritos en el Registro y en el RVB, debe informar a la SMV dicho acuerdo de manera inmediata. La SMV excluye dicho valor vencido un plazo de treinta (30) días contados desde la referida comunicación, salvo que en dicho periodo el emisor informe que desea mantener el valor inscrito en el Registro y en el RVB. En este último caso dicha comunicación implica el sometimiento a las normas y disposiciones del mercado local. (*)


** Párrafo derogado por el artículo 1 de la Resolución SMV N° 025-2016-SMV-01, publicada el 19 agosto 2016, el mismo que entró en vigencia el 1 de septiembre de 2016.


Una vez recibida la solicitud, ésta será evaluada simultáneamente por la SMV y la Bolsa, considerando el siguiente procedimiento:


37.1 En la fecha de recepción se enviará automáticamente el expediente a la Bolsa mediante el Sistema MVNet. De presentarse algún inconveniente que afecte la remisión automática, el expediente será remitido en tal fecha por otro medio alternativo.


37.2 La IGSC deberá pronunciarse en un plazo máximo de veinte (20) días contados a partir del día siguiente de presentada la solicitud. Dicho plazo será interrumpido en caso la IGSC solicite información adicional u observe la documentación presentada al trámite.


37.3 La Bolsa deberá remitir a la SMV sus observaciones, debidamente fundamentadas y suscritas por el órgano competente, por única vez, dentro del plazo de cinco (05) días contados a partir del día siguiente de la recepción de la solicitud.


37.4 Una vez recibidas las observaciones de la Bolsa o vencido el plazo sin que éstas hayan sido remitidas, la IGSC, previa evaluación del expediente, enviará el oficio de observaciones al solicitante, requiriéndole que las subsane en el plazo que le indique. Excepcionalmente el plazo que dicha intendencia le otorgue será de hasta noventa (90) días. La IGSC podrá acoger total o parcialmente las observaciones propuestas por la Bolsa.


37.5 Si la información presentada no se ajusta a los requisitos establecidos para el presente trámite o no satisfacen los requerimientos de la IGSC, ésta denegará la solicitud de exclusión, lo que será comunicado al solicitante y a la Bolsa.


37.6 Si la información presentada subsana, a satisfacción de la IGSC, las observaciones formuladas, mediante resolución dispondrá la exclusión del valor del Registro.


37.7 La resolución de exclusión así como la información presentada en el trámite de inscripción se remitirá a la Bolsa a efectos de que excluya el valor del RVB ciñéndose a lo señalado en su reglamento interno y proceda a difundir la misma al mercado. La información se difundirá a su vez en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe).


37.8 En caso no se cumpla con presentar la información solicitada o con subsanar las observaciones señaladas, paralizándose el procedimiento por treinta (30) días contados luego del vencimiento del plazo otorgado, la IGSC declarará en abandono el expediente, y comunicará dicha decisión al solicitante y a la Bolsa.


El procedimiento previsto en el presente artículo se encuentra sujeto a silencio administrativo negativo.


Cuando un valor extranjero sea excluido o se cancele su negociación en la Bolsa de Valores extranjera o en el mercado organizado extranjero de origen que sustentó su inscripción en el Registro o se produzca cualquier otro supuesto equivalente, ya sea a solicitud de su emisor, o de oficio por parte del ente regulador o, en su caso, por la bolsa o mercado organizado o entidad que corresponda; la Bolsa deberá disponer de manera inmediata la exclusión del valor del RVB y comunicará, en la misma fecha, su decisión a la SMV. La exclusión del valor del Registro opera de manera automática a partir de la referida comunicación de exclusión por parte de la Bolsa (**)


(*) Primer y segundo párrafo modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(**) Parrafo incorporado por RSMV 025-2016-SMV/01


ARTÍCULO 37-A.- DEL PROCEDIMIENTO Y LAS CAUSALES PARA LA EXCLUSIÓN DE VALORES EXTRANJEROS INSCRITOS A SOLICITUD DEL AGENTE PROMOTOR Y LA BOLSA.(*)


1. La exclusión de valores extranjeros del Registro y del RVB inscritos a solicitud del Agente Promotor o de la Bolsa se tramita bajo un procedimiento de aprobación automática.


El Agente Promotor o la Bolsa, según quien haya solicitado la inscripción del valor extranjero, debe proceder a solicitar la exclusión de dichos valores, en los siguientes supuestos:


(i) Cuando la sociedad agente de bolsa o la Bolsa decida no seguir realizando la función de Agente Promotor.


(ii) Cuando el valor no registre operaciones en Rueda durante doce (12) meses consecutivos.


(iii) Cuando el valor ha sido excluido de su mercado de origen.


(iv) Cuando transcurran más de treinta (30) días desde que el valor haya dejado de cumplir con la Condición II de la Sección II del Anexo Nº 15 del presente Reglamento;


(v) Cuando la Bolsa determine que los estándares de información o protección del inversionista en el mercado o mercados del extranjero donde negocie el valor se han reducido.


(vi) Cuando se incumpla con alguno de los requisitos señalados en la normatividad vigente.


Es responsabilidad del Agente Promotor o la Bolsa, según corresponda, solicitar la exclusión del valor extranjero en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles, cuando se configure alguno de los supuestos señalados en los numerales ii, iii, iv, v, y vi del presente inciso.


La SMV excluye los valores extranjeros siempre que el Agente Promotor o la Bolsa, le indiquen el valor o valores que corresponde excluir y el supuesto de exclusión aplicable.


2. Cuando una sociedad agente de bolsa o la Bolsa decida no seguir realizando la función de Agente Promotor de un valor, deberá primero informar tal decisión a la Bolsa a través de la Ventanilla Única, con una anticipación no menor a diez (10) días de la presentación de la solicitud de exclusión del valor. La Bolsa debe difundir dicha información en los medios a su disposición.


Si durante dicho plazo otra sociedad agente de bolsa o la Bolsa decida asumir la función de Agente Promotor respecto al valor, según corresponda, deberá enviar una comunicación a la SMV y a la Bolsa a través de la Ventanilla Única, expresando tal decisión.


De existir más de un interesado, asumirá la función de Agente Promotor del valor quien haya comunicado primero tal decisión.


Habiendo vencido el plazo de 10 días, la sociedad agente de bolsa o la Bolsa, según corresponda, informa a la SMV sobre la necesidad de excluir el valor observando lo señalado en el último párrafo del inciso 1 del presente artículo.


Una sociedad agente de bolsa o la Bolsa dejará de tener la condición de Agente Promotor respecto a un valor, solamente cuando éste haya sido excluido del Registro y del RVB o cuando otra sociedad agente de bolsa o la propia Bolsa haya asumido la condición de Agente Promotor de dicho valor.'


3. Si el valor extranjero es objeto de suspensión en su mercado de origen, el Agente Promotor debe informar de ello a la Bolsa para que ésta proceda a la suspensión inmediata de su negociación. Asimismo, el Agente Promotor debe informar a la Bolsa cuando se haya levantado la suspensión del valor en el mercado de origen para que ésta levante la suspensión de la negociación. Para el caso de valores extranjeros inscritos a solicitud de la Bolsa, ésta debe proceder de la misma manera.


La suspensión de la negociación de un valor inscrito a solicitud de un Agente Promotor o de la Bolsa, debe ser informada al mercado por la Bolsa en los medios a su disposición.


(*) Artículo incorporado mediante RSMV N° 022-2014-SMV/01.


(**) Artículo modificado mediante RSUP N° 121-2017-SMV/02


CAPITULO II


CRITERIOS PARA LA EXCLUSIÓN DE VALORES EXTRANJEROS


Artículo 38 ° .-CRITERIOS PARA LA PROCEDENCIA DE LA EXCLUSIÓN DE VALORES EXTRANJEROS INSCRITOS A SOLICITUD DEL EMISOR (*)


La exclusión de un valor extranjero inscrito en el Registro y en el RVB a solicitud del emisor procederá en los supuestos establecidos en los artículos 19 y 23 del presente Reglamento, en lo que resulte aplicable.


(*) Artículo modificado por el artículo 1 de la RSMV N° 022-2014-SMV/01.


TITULO VI


DE LAS ATRIBUCIONES


Artículo 39 ° .- LINEAMIENTOS Y DIRECTIVAS PARA LOS TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN Y EXCLUSIÓN DE VALORES


La SMV podrá establecer lineamientos y directivas de observancia obligatoria para las entidades que solicitan la inscripción o exclusión de sus valores en el Registro y en el RVB, los cuales serán difundidos en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe). Asimismo, se difundirá por dicho medio la guía para el llenado de los formatos estructurados y la presentación de la información solicitada para los trámites regulados en el presente Reglamento.


Los emisores deben considerar en la redacción o modificación de las cláusulas de sus estatutos la libre transmisibilidad de los valores, la representación mediante anotaciones en cuenta para la negociación secundaria de sus valores en la Rueda de Bolsa, así como el régimen de propiedad de los valores de conformidad con los artículos 3°, 212°, 215°, 218° de la Ley, artículos 84°, 90°, 91° y 92° de la Ley General y numeral 2 del artículo 255° de la Ley de Títulos Valores. Para tal efecto, en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe) se establecerán textos sugeridos que deben contener las cláusulas de los estatutos de las sociedades así como los acuerdos societarios requeridos para la inscripción de valores.


DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA Y FINAL

PRIMERA.-

Mediante Resolución del Superintendente del Mercado de Valores se podrán modificar y actualizar los formatos estructurados y plantillas contenidas en los Anexos del presente Reglamento, así como aprobar las especificaciones técnicas, y los medios de remisión que resulten necesarios.


SEGUNDA.-

Las acciones comunes con derecho a voto de empresas junior comprendidas en la categoría Empresa Junior II del segmento de capital de riesgo de la Bolsa de Valores de Lima, se inscribirán de manera automática en el Registro a solicitud de la Bolsa, quien debe presentar: (i) Declaración jurada de su representante en la que conste que se ha verificado el cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en el respectivo reglamento interno, y (ii) los datos del emisor y características del valor que se solicita inscribir. Una vez inscrito en el Registro, la SMV notificará a la Bolsa para su respectiva inscripción en el RVB.


La exclusión de este tipo de valores se efectuará de manera automática a solicitud de la Bolsa de Valores de Lima, quien deberá presentar la declaración jurada de su representante en la que conste que se ha verificado el cumplimiento de los requisitos y condiciones establecidos en el respectivo reglamento interno. Si estos valores estuvieren inscritos en el Registro como consecuencia de una oferta pública primaria, su exclusión se sujetará a lo establecido en el presente Reglamento.


TERCERA.-

La Bolsa de Valores de Lima S.A. deberá presentar a la SMV una propuesta de Reglamento interno sobre inscripción y exclusión de valores nacionales y extranjeros en un plazo que no excederá de treinta (30) días calendario.


Asimismo, en dicho plazo la Bolsa de Valores de Lima S.A. deberá presentar su Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo de la Bolsa de Valores de Lima adecuado al presente Reglamento, en lo que fuere aplicable.


DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA TRANSITORIA

PRIMERA.- SOLICITUDES EN TRÁMITE ANTE LA BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A.

Las solicitudes de inscripción y exclusión de un valor nacional o extranjero que se encuentren en trámite en la Bolsa de Valores de Lima S.A. a la entrada en vigencia del presente Reglamento, serán evaluadas conforme a las disposiciones contenidas en la presente norma. En este supuesto, y siempre que la Bolsa de Valores de Lima no hubiere formulado observaciones, deberá remitir el expediente a la SMV previa evaluación del mismo conforme al presente reglamento en un plazo que no excederá de los diez (10) días siguientes de la entrada en vigencia del presente Reglamento, informando las observaciones que hubiere determinado.


En los casos que la Bolsa de Valores de Lima S.A. hubiera solicitado información adicional u observado la documentación, deberá informar dicha situación a la SMV y remitir la correspondiente solicitud inmediatamente de recibida la información adicional o la subsanación de la documentación, y en caso esto no se produzca, trasladará el expediente haciendo la indicación correspondiente.


SEGUNDA.- SOLICITUDES EN TRÁMITE ANTE LA SMV

Las solicitudes de inscripción y exclusión de un valor nacional o extranjero que se encuentren en trámite en la SMV a la entrada en vigencia del presente Reglamento, se evaluarán conforme a las normas vigentes a la fecha de su presentación. En el caso de inscripciones, según corresponda, el solicitante deberá actualizar los requisitos referidos a información financiera y memoria anual, de acuerdo a lo establecido en los numerales 8.2, 8.4 y 8.5 del artículo 8°, artículos 10° y 11° del presente Reglamento.


TERCERA.- INSCRIPCIÓN DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DE FONDOS MUTUOS, DE FONDOS DE INVERSIÓN, EMITIDOS POR OFERTA PRIVADA, O DE VALORES EMITIDOS EN EL MARCO DE UN PROCESO DE TITULIZACIÓN, POR OFERTA PRIVADA

En tanto no se establezcan los requisitos para la negociación secundaria de un valor emitido por oferta privada en fideicomiso de titulización o por sociedades de propósito especial, y los certificados de participación de fondos mutuos o de inversión, será de aplicación las disposiciones y requisitos previstos en la Ley y el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos, Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras, Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, respectivamente, y, en lo que corresponda, lo dispuesto en los artículos 7° y 8° del presente Reglamento."


Artículo 2°.- Derogar el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 125-1998-EF/94.10, los artículos 15°, 16°, 17° y 52° del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 079-1997-EF/94.10, así como la norma adicional al Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobada por Resolución CONASEV N° 038-2000-EF/94.10.


Artículo 3°.- Modificar el inciso b) del artículo 2° del Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 021-1999-EF/94.10, con el siguiente texto:


"Artículo 2°.- TÉRMINOS Y DEFINICIONES:


(...)


b. Agente Promotor: Sociedad agente de bolsa que, previa autorización de las Bolsas, cumple la función de promover la liquidez de los valores inscritos.


(...)


Artículo 4º.- Modificar el primer párrafo y el literal b) del artículo 6° y el artículo 25° del Reglamento del Segmento de Capital de Riesgo de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 026-2005-EF/94.10, con los siguientes textos:


"Artículo 6.- Listado de las acciones comunes con derecho a voto de las empresas junior comprendidas en la categoría de Empresa Junior I


A efectos de obtener el listado de acciones comunes con derecho a voto en el RBVL, la Empresa Junior I deberá cumplir con presentar la información y documentación prevista en el artículo 8° del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa. Asimismo, deberá cumplir con los requisitos exigidos en las normas que regulan las ofertas públicas primarias de acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.


(...)


b) Complementariamente a lo exigido por el numeral 8.10 del artículo 8° del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, se deberá presentar:


(...)


Artículo 25.- Deslistado


El deslistado de las acciones comunes emitidas por empresas junior se sujetará, en lo que resulte aplicable, a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa y demás normas aplicables."


Artículo 5°.- La presente resolución entrará en vigencia a los noventa (90) días calendario de su publicación en el Diario Oficial El Peruano, con excepción de lo dispuesto en la Tercera Disposición Complementaria Final, que entrará en vigencia el día siguiente de la publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano.


Artículo 6º.- Disponer la difusión de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).


Artículo 7º.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 del Decreto Supremo Nº 001-2009-JUS, los anexos a que se refiere el artículo 1º de la presente resolución, serán publicados en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).


Regístrese, comuníquese y publíquese.


Lilian Rocca Carbajal


Superintendente del Mercado de Valores


CUARTA.- EXCLUSIÓN DE VALORES EXTRANJEROS QUE NO CUENTEN CON AGENTE PROMOTOR (*)

La Bolsa informará a la SMV y al mercado, en un plazo máximo de treinta (30) días, el listado de valores extranjeros que habiéndose inscrito a solicitud de un Agente Promotor, actualmente carezcan del mismo. En la misma oportunidad, y de forma excepcional, la Bolsa podrá solicitar que se mantenga la inscripción de alguno o todos los valores del listado, asumiendo las responsabilidades derivadas de su inscripción en el Registro. Dicha solicitud operará de manera automática.


La SMV excluirá de oficio los valores del listado respecto de los cuales la Bolsa no haya solicitado su permanencia en el Registro.


(*) Disposición complementaria transitoria incorporada mediante RSUP N°121-2017-SMV/02



ANEXO(S):

ANEXOS