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MODIFICA REGLAMENTO DE INSCRIPCIÓN Y EXCLUSIÓN DE VALORES MOBILIARIOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y EN LA RUEDA DE BOLSA, APROBADO POR RESOLUCIÓN SMV N° 031-2012-SMV/01


Resolución de Superintendente N° 00121-2017
Publicado el 08/12/2017

Lima, 7 de diciembre de 2017


El Superintendente del Mercado de Valores

VISTOS:

Los Expedientes Nos. 2017024972 y 2017036716, los Informes Conjuntos Nos. 1157, 1215 y 1274-2017-SMV/06/11/12 del 8 de noviembre, 27 de noviembre y 7 de diciembre de 2017, respectivamente, emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como los proyectos de modificación del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV 031-2012-SMV/01;

CONSIDERANDO:

Que, conforme a lo dispuesto en el inciso a) del artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) aprobado mediante Decreto Ley N° 26126 (en adelante, la Ley Orgánica), la SMV está facultada para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores;

Que, de acuerdo con el inciso b) del artículo 5 de la precitada norma, el Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, así como aquellas a las que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas bajo su supervisión;

Que, conforme al literal a) del artículo 132 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus modificatorias (en adelante, la LMV) son funciones de las bolsas inscribir y registrar valores para su negociación en bolsa, así como excluirlos;

Que, mediante Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 publicada el 26 de julio de 2012, se aprobó el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa (en adelante, Reglamento);

Que, el inciso 24.4 del artículo 24 del Reglamento establece que las Bolsas de Valores podrán proponer a la SMV, de manera directa o a solicitud de una sociedad agente de bolsa, la inclusión o exclusión de una bolsa de valores o mercado organizado del extranjero, valores extranjeros o índices de precios, u otro supuesto distinto a los señalados en la Sección II del Anexo N° 15 del Reglamento, para lo cual deberá acompañar a su solicitud un informe técnico en el que se detalle que el mercado extranjero respectivo cuenta con estándares similares o mayores a los del mercado de valores peruano en términos de información, transparencia de las operaciones y de protección al inversionista;

Que, en dicho marco, mediante comunicación GDCP-016/17 del 20 de septiembre de 2017, la Bolsa de Valores de Lima S.A. (en adelante, BVL) solicita a la SMV modificar la Condición I de la Sección II del Anexo N° 15 del Reglamento, a fin de incluir como bolsas de valores o mercados organizados los denominados: Bats BZX Exchange, Inc.; Bats BYX Exchange, Inc.; Bats EDGA Exchange Inc. y Bats EDGX Exchange, Inc., acompañando los fundamentos que sustentan su solicitud;

Que, en atención al pedido de la BVL y de conformidad con la normativa, resulta necesario modificar la Condición I de la Sección II del Anexo N° 15 del Reglamento, con el fin de permitir que las bolsas de valores y los agentes promotores soliciten la inscripción automática de las cuotas de participación de los Exchange Traded Funds - ETF extranjeros que se negocien en dichos mercados, buscándose con ello dotar a los partícipes del mercado de nuevas alternativas para la diversificación de sus portafolios de inversión;

Que, adicionalmente, mediante comunicaciones GE-045/17, GDCP-010/17 y GCDN-014/17, la BVL solicitó a la SMV modificar el Reglamento a efectos de permitir que los valores extranjeros objetos de colocación privada y ofertados al amparo de la Regla 144-A y Regulación S de la U.S. Securities and Exchange Commission - SEC, por emisores constituidos en el país, que cuenten con valores nacionales inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) y en el Registro de la Bolsa de Valores (RBV), puedan ser inscritos en dichos registros a solicitud del agente promotor a través de un procedimiento de inscripción automático, siempre que, entre otros, dichos valores hayan sido emitidos hasta el 31 de diciembre de 2017;

Que, la propuesta permitirá que el mercado cuente con una mayor oferta de valores, brindando mayores alternativas a los inversionistas, sobre todo a aquellos que busquen acogerse al régimen de repatriación de capitales aprobado por el Decreto Legislativo N° 1264;

Que, adicionalmente, mediante comunicación GDCP-018/17 la BVL solicitó a la SMV modificar el artículo 37-A del Reglamento, a efectos de permitir que una sociedad agente de bolsa pueda reemplazar en la función de agente promotor de un valor a otra sociedad agente que hubiese solicitado dejar dicha posición, a fin de evitar la excusión del valor del RPMV y el RBV; y,

Estando a lo dispuesto por el inciso a) del artículo 1, el inciso b) del artículo 5 y el inciso 27 del artículo 3 de la Ley Orgánica y sus modificatorias; el segundo párrafo del artículo 7 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias; el inciso 2 del artículo 9 del Reglamento de Organización y Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF; así como a lo acordado por el Directorio en sus sesiones del 13 de noviembre y 4 de diciembre de 2017;

RESUELVE:

Artículo 1º.- Modificar el inciso 2.1 y el numeral 2.18.1 del artículo 2, el primer párrafo y los numerales 24.2.1, 24.2.3 y el inciso 24.5 del artículo 24, el primer párrafo del inciso 26.1 y el numeral vii del literal b del inciso 26.1 del artículo 26, el primer párrafo y el inciso a del artículo 36-A y el articulo 37-A del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01, conforme a los siguientes textos:

“Artículo 2.- Términos
(…)

2.1 Agente Promotor: Sociedad que solicita la inscripción de valores extranjeros en el RPMV y en el RVB a la SMV o que solicita ser agente promotor de determinado valor extranjero previamente inscrito en el RPMV y en el RVB, de acuerdo con lo establecido en el presente reglamento.
(…)

2.18.1 Los emitidos por emisores constituidos en el país distintos a los enunciados en los numerales 2.17.2, 2.17.3 y 2.17.4.

Artículo 24.- Consideraciones Generales
La inscripción de valores extranjeros en el Registro y en el RVB a solicitud del emisor, la Bolsa o los Agentes Promotores deberá tener en cuenta lo siguiente:
(…)

24.2.1 Serán objeto de inscripción únicamente los valores extranjeros comprendidos:

i. En los supuestos señalados en la Sección II del Anexo N° 15 del presente Reglamento.
ii. En el numeral 2.17.4 del presente Reglamento. Dichos valores deben, además, haber sido emitidos hasta el 29 de diciembre de 2017 y contar con una clasificación de riesgo B en adelante, otorgada por una clasificadora reconocida como una NRSRO (nationally recognized statistical rating organization) por la U.S. Securities and Exchange Commission-SEC.
(…)

24.2.3 En caso de valores extranjeros inscritos a solicitud de la Bolsa o un Agente Promotor, no será exigible la regulación del mercado local, incluyendo las normas sobre oferta pública de adquisición y oferta pública de compra por exclusión.

La sociedad agente de bolsa que solicite la inscripción de valores extranjeros comprendidos en el numeral 24.2.1 del presente Reglamento se constituye como Agente Promotor de dicho valor.
(…)

24.5 La Bolsa debe implementar los mecanismos de control que le permitan verificar que los países incluidos en la Sección I del Anexo N° 15 del presente Reglamento mantienen los estándares que dieron mérito a su inclusión en el citado Anexo. Si la Bolsa toma conocimiento de que dichos estándares se han reducido, deberá: (i) en el día de conocida tal circunstancia, comunicarla al mercado, a través de su página web, y a la SMV; y, (ii) suspender de forma inmediata la negociación de los valores inscritos que se encuentren en tal situación.

A partir de la comunicación antes señalada: (i) no se admitirán nuevas solicitudes de trámite de inscripción de valores extranjeros correspondientes a estos países; y, (ii) se procederá con la exclusión automática del valor del Registro y del RVB.

Artículo 26.- Obligaciones de las sociedades agentes de bolsa que intermedian valores extranjeros inscritos en el Registro y en el RVB
26.1. Las sociedades agentes de bolsa que intermedien valores extranjeros comprendidos en el Anexo N° 15 y en el numeral 24.2.1 (ii) del presente Reglamento y que hayan sido inscritos en el Registro y en el RVB a solicitud del emisor, del Agente Promotor o de la Bolsa, deberán cumplir lo siguiente, según corresponda:
(…)

vii. Que en caso de valores extranjeros inscritos en el Registro y en el RVB a solicitud de la Bolsa, del Agente Promotor o del emisor, comprendidos en el Anexo N° 15 y en el numeral 24.2.1 (ii) del presente Reglamento no habrá oferta pública de adquisición, ni oferta pública de compra en caso de exclusión del valor.

Artículo 36-A.- Inscripción de valores extranjeros a solicitud de la Bolsa o Agente Promotor
La Bolsa o el Agente Promotor pueden solicitar a la SMV la inscripción del valor o valores extranjeros comprendidos en el numeral 24.2.1 del presente Reglamento mediante un procedimiento de inscripción automática, para lo cual la solicitud dirigida a la SMV debe observar lo señalado en el Anexo N° 3 “Solicitud de Inscripción de Valores Extranjeros” y adjuntar lo siguiente:

a) Declaración jurada del representante legal de la Bolsa o el Agente Promotor, en la que conste que se ha verificado lo siguiente: (i) que los valores extranjeros se encuentran comprendidos o cumplen con los supuestos señalados en el numeral 24.2.1; (ii) de encontrarse el valor inscrito en una Bolsa de Valores o Mercado Organizado del extranjero que se cuenta con información sobre la negociación diaria del valor; y (iii) que se cuenta con un enlace electrónico al sistema de información público, mediante el cual el emisor difunde en su mercado de origen información sobre sus valores, en la oportunidad y frecuencia exigidos en la normativa del país en el que se encuentren inscritos dichos valores.
(…)

Artículo 37-A.- Del procedimiento y las causales para la exclusión de valores extranjeros inscritos a solicitud del Agente Promotor y la Bolsa
1. La exclusión de valores extranjeros del Registro y del RVB inscritos a solicitud del Agente Promotor o de la Bolsa se tramita bajo un procedimiento de aprobación automática.

El Agente Promotor o la Bolsa, según quien haya solicitado la inscripción del valor extranjero, debe proceder a solicitar la exclusión de dichos valores, en los siguientes supuestos:

(i) Cuando la sociedad agente de bolsa o la Bolsa decida no seguir realizando la función de Agente Promotor.
(ii) Cuando el valor no registre operaciones en Rueda durante doce (12) meses consecutivos.
(iii) Cuando el valor ha sido excluido de su mercado de origen.
(iv) Cuando transcurran más de treinta (30) días desde que el valor haya dejado de cumplir con la Condición II de la Sección II del Anexo Nº 15 del presente Reglamento;
(v) Cuando la Bolsa determine que los estándares de información o protección del inversionista en el mercado o mercados del extranjero donde negocie el valor se han reducido.
(vi) Cuando se incumpla con alguno de los requisitos señalados en la normatividad vigente.

Es responsabilidad del Agente Promotor o la Bolsa, según corresponda, solicitar la exclusión del valor extranjero en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles, cuando se configure alguno de los supuestos señalados en los numerales ii, iii, iv, v, y vi del presente inciso.

La SMV excluye los valores extranjeros siempre que el Agente Promotor o la Bolsa, le indiquen el valor o valores que corresponde excluir y el supuesto de exclusión aplicable.

2. Cuando una sociedad agente de bolsa o la Bolsa decida no seguir realizando la función de Agente Promotor de un valor, deberá primero informar tal decisión a la Bolsa a través de la Ventanilla Única, con una anticipación no menor a diez (10) días de la presentación de la solicitud de exclusión del valor. La Bolsa debe difundir dicha información en los medios a su disposición.

Si durante dicho plazo otra sociedad agente de bolsa o la Bolsa decida asumir la función de Agente Promotor respecto al valor, según corresponda, deberá enviar una comunicación a la SMV y a la Bolsa a través de la Ventanilla Única, expresando tal decisión.

De existir más de un interesado, asumirá la función de Agente Promotor del valor quien haya comunicado primero tal decisión.

Habiendo vencido el plazo de 10 días, la sociedad agente de bolsa o la Bolsa, según corresponda, informa a la SMV sobre la necesidad de excluir el valor observando lo señalado en el último párrafo del inciso 1 del presente artículo.

Una sociedad agente de bolsa o la Bolsa dejará de tener la condición de Agente Promotor respecto a un valor, solamente cuando éste haya sido excluido del Registro y del RVB o cuando otra sociedad agente de bolsa o la propia Bolsa haya asumido la condición de Agente Promotor de dicho valor.

3. Si el valor extranjero es objeto de suspensión en su mercado de origen, el Agente Promotor debe informar de ello a la Bolsa para que ésta proceda a la suspensión inmediata de su negociación. Asimismo, el Agente Promotor debe informar a la Bolsa cuando se haya levantado la suspensión del valor en el mercado de origen para que ésta levante la suspensión de la negociación. Para el caso de valores extranjeros inscritos a solicitud de la Bolsa, ésta debe proceder de la misma manera.

La suspensión de la negociación de un valor inscrito a solicitud de un Agente Promotor o de la Bolsa, debe ser informada al mercado por la Bolsa en los medios a su disposición.”

Artículo 2º.- Modificar la Condición I de la Sección II del Anexo N° 15 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado mediante Resolución SMV Nº 031-2012-SMV/01, conforme al siguiente texto:

(VER ANEXO ADJUNTO)

Artículo 3º.- Incorporar el numeral 2.17.4 al artículo 2 y el inciso 24.6 al artículo 24 y la Cuarta Disposición Complementaria Transitoria al Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01, conforme a los siguientes textos:

“Artículo 2.- Términos
(…)

2.17.4 Los valores ofertados al amparo de la Regla 144A y/o la Regulación S de la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC, bajo la U.S. Securities Act of 1933, por emisores constituidos en el país que cuenten con valores nacionales inscritos en el Registro y en el RVB.

Artículo 24.- Consideraciones Generales
(…)

24.6 La Bolsa debe implementar mecanismos idóneos de control que le permitan verificar que los valores inscritos al amparo del numeral 24.2.1 mantienen las condiciones que permitieron su inscripción. Si la Bolsa toma conocimiento de la pérdida de las referidas condiciones, deberá: (i) en el día de conocida tal situación, comunicarla al mercado, a través de su página web, y a la SMV, y (ii) suspender de forma inmediata la negociación del valor que encuentre en tal situación.

A partir de la comunicación antes señalada será responsabilidad de quien haya solicitado la inscripción del valor proceder a solicitar su exclusión del Registro.

Disposición Complementaria Transitoria
(…)

Cuarta.- Exclusión de valores extranjeros que no cuenten con Agente Promotor
La Bolsa informará a la SMV y al mercado, en un plazo máximo de treinta (30) días, el listado de valores extranjeros que habiéndose inscrito a solicitud de un Agente Promotor, actualmente carezcan del mismo. En la misma oportunidad, y de forma excepcional, la Bolsa podrá solicitar que se mantenga la inscripción de alguno o todos los valores del listado, asumiendo las responsabilidades derivadas de su inscripción en el Registro. Dicha solicitud operará de manera automática.

La SMV excluirá de oficio los valores del listado respecto de los cuales la Bolsa no haya solicitado su permanencia en el Registro.”

Artículo 4º.- Disponer que la causal de exclusión establecida en el numeral (ii) del inciso 1 del artículo 37-A del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 entrará en vigencia el 1 de enero de 2019.

Artículo 5º.- Derogar el artículo 35 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01.

Artículo 6º.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 7º.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

Regístrese, comuníquese y publíquese.


José Manuel Peschiera Rebagliati

Superintendente del Mercado de Valores



ANEXO(S):

Anexo